2009/11/09
新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ第154号
◇◇◆◇━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ★☆ 新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ ★☆ 2009.11.09 第154号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇◇◆◇ ◆ ごあいさつ ◇ このメルマガは、ホームページ『司法書士 大山雄次郎 事務所』内の 「無料メール相談」のコーナーで、会社経営者、起業家、企業の法務担当 者・総務担当者の方から戴いた無料メール相談に、 毎週月曜日、２問を厳選して、Ｑ＆Ａ形式で回答していくものです。 また、このメルマガは、 『新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ』の購読登録を された方へ、お届けしております。 ◆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇ 【Ｑ１】 会社法により有限会社の総会は、社員総会ではなく株主総会になったと のことです。 そして、有限会社である当社は、定款の一部を変更するための株主総会 を開催する予定なのですが、株主３名の内、１名が反対をしております。 しかしこの場合でも、株主総会の特別決議の可決要件である「株主の過 半数の出席かつ出席株主の３分の２以上の賛成」は得られているので、定 款の変更に問題はないと考えますが、いかがでしょうか。 （愛知県・会社役員・男性・４０歳代） 【Ａ１】 株主総会において、定款変更決議を可決するためには、特別決議の要件 を満たさねばならず、「総議決権の過半数の出席かつ出席株主の議決権の ３分の２の賛成」を要します。 ところで有限会社は、整備法という法律により、株式会社の一形態であ る「特例有限会社」として現在存続しております。 ただし、「特例有限会社」が株式会社の一形態であるとは言え、株主総 会の特別決議の要件は一般の株式会社とは異なり、「総株主の半数以上の 賛成かつ総議決権の４分の３の賛成」を要すると、整備法によって定めら れております。 よって御社の場合、「総議決権の４分の３の賛成」を満たしていないの で、次期株主総会での定款の変更はできないことになります。 ◆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇ 【Ｑ２】 当社では従来から新株予約権を発行しておりましたが、今後、機動的な 発行手続を目指して、取締役会で募集事項の決定をする、その日を新株予 約権の発行日としたいと考えております。 これは現状の法律に則って考えた場合でも問題はないと考えますが、い かがでしょうか。 （東京都・総務担当・男性・３０歳代） 【Ａ２】 新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合、新株予約権の 発行手続は、取締役会で募集事項の決定をした後、（１）引き受けの申し 込み、（２）割り当て決議、（３）割り当て通知、そして割り当て、とい う流れになります。 しかし、このように原則的な発行手続を行っていたのでは、募集事項の 決定の日と発行日（割当日）を同一の日にすることはできません。 しかし、引き受けの申し込みと割り当ての代わりに、発行会社と新株予 約権の引受人との間で「引き受け契約」を結んでしまえば、（１）の引き 受けの申し込み、（２）の割り当て決議、（３）の割り当て通知を省略す ることができます。 特に、割当通知は発行日（割当日）の前日までに行わなければならない という規定がありますので、この割当通知を省略することができれば、募 集事項の決定の日と発行日（割当日）を同一の日にすることができます。 尚、引き受け契約を結ぶ場合、「募集新株予約権の引き受け申込書」の 代わりに「募集新株予約権総数引受契約書」を作成することになります。 ◆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇ ◆ さいごに ◇ 最後まで読んでいただき、誠にありがとうございました。 次号でまたお会いできることを楽しみにしております。 ◆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇ 司法書士 大山雄次郎 事務所 Official Website ： http://www.ohyama-office.com/ 無料メール相談 ： http://www.ohyama-office.com/consult/ メルマガ登録・解除： http://www.ohyama-office.com/mailmagazine/ 新会社法対応！中小企業経営者のための法律相談Ｑ＆Ａ【ブログ版】 ： http://ohyamaoffice.blog84.fc2.com/ ◆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇
-
-
登録した方には、まぐまぐの公式メルマガ（無料）をお届けします。
