2006/05/27
【会社設立入門講座６】定款を作ろう！前編
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──☆ 女性起業家のための、会社設立入門講座 ☆──
〜起業の道も一歩から〜
2006年5月26日 第６号 定款を作ろう！前編
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今回より登録してくださった皆さん、どうも初めまして！
昨日は私の参加している「女性ＦＰの会」の総会と交流会に参加してきました。
ところが途中から頭痛が・・・。交流会の開始早々に、帰ってきてしまいまし
た。最近不安定な天気が続いたせいかもしれません。
今朝はよくなっていましたが、皆さん、お身体にはお気をつけくださいね。
それではメルマガ本編です。
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■ 会社名と事業目的が決まったら
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実際に株式会社を作る際には、発起設立と募集設立という違いがあるのですが、
このメルマガでは起業を始めるにあたって、自分１人、もしくは身近な仲間で
出資して会社を立ち上げることを想定し、発起設立の方法に限らせていただき
ます。
いずれにしても、会社名と事業目的が決まりました。では資本金はいくら？
それを出資する人は？ 本店所在地は？ 取締役は？ 取締役会や監査役も置く？
定款を作る上では、これら会社の根本規則を決めなければなりません。
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■ 定款の絶対的記載事項とは
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定款には「絶対的記載事項」があり、この記載がなければ定款自体が無効となり
ますので、まずこれらを決めることが、最低限必要になります。
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□ (1)目的、(2)商号、
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これは前々回、前回のバックナンバーをご覧ください。
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□ (3)本店の所在地、
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これまで散々「類似商号」について触れてきましたが、これは「本店所在地」が
決まっている前提でした。基本的には類似商号規制は撤廃されたので、それほど
注意する必要はなくなったと言えますが、本店所在地を管轄する法務局で、でき
るだけ類似商号の調査をしておいたほうがよい、ということは、前回述べたとお
りです。
なお本店所在地は、番地まで入れなくても、東京都新宿区、や東京都武蔵野市、
というように、最小行政区画で記載をとめてもかまいません。
この場合は、同市町村内なら、移転しても定款を変更する必要がなく、その手間
が省けます。
ただし登記は番地まで必要ですので、登記申請までに、発起人の過半数で所在場
所を決め、それを証する書面を添付しなければなりません。
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□ (4)設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、
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旧商法上は「設立に際して発行する株式数」が絶対的記載事項だったのですが、
会社法では出資額またはその最低額を定めれば足りることになりました。
つまり設立時に出資される財産の額は確定額でなくてもよいということです。
よって設立時に財産の額が確定している場合は確定額を、そうでない場合は
最低額を記載することになります。
記載例）当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金○○円とする。
または
記載例）当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○○円とする。
☆現在は資本金１円から作れるようになりましたので、これは１円でもよい
ことになりますね。
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□ (5)発起人の氏名又は名称及び住所
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発起人は、定款作成の他、会社設立に必要な一切の行為をなす権限を持つ人です。
発起人の氏名と住所を最後に記載します。定款に発起人として記名押印されなけ
れば、たとえ会社設立の企画に携わっていても、発起人とは言いません。
１人で会社を設立する起業家は、もちろん発起人１人でかまいません。
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□ おまけ〜発行可能株式総数
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これは設立の定款作成時（原始定款）には定める必要はありません。しかし会社
成立までに、発起人の全員の同意または創立総会の決議によって定めなければ
なりません。
たとえば資本金１００万円で、１株につき１万円とするならば、設立時発行株式
の数は１００株となりますが、その場合は発行可能株式総数は３００株とか
５００株にしておけばいいのではないでしょうか。
記載例）当会社の発行可能株式総数は、○○○株とする。
〜参考〜
株式に譲渡制限を設けていない、いわゆる公開会社の場合は、設立時における発
行株式の総数が、発行可能株式総数の４分の１を下回ることができないという
規制がありますが、非公開会社の場合はありませんので、何株でもＯＫです。
（ほとんどの中小企業は非公開会社と考えてかまいません）
はい。今回は以上です。ご意見・ご要望は、どしどしお寄せください！！
次回は、定款のその他の内容についてご説明します。
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