新会社法一問一答 

新会社法一問一答　第30号

みなさんこんばんは、行政書士の浅井です。


A: 今回は、新法が導入した「合同会社」について説明します。
アメリカのLLC（Limited liability Company）という会社形
態を参考にしているため、「日本版LLC」とも呼ばれます。

Q: 合名・合資会社と名前が似ているのでどこが違うか分かり
づらいですね。

A: まず合同会社の社員になろうとする人が会社に出資するの
は金銭その他の財産に限られます。合名会社社員や合資会社の
無限責任社員との大きな違いですね。

また合同会社社員は、出資額を超えて会社債権者に対し責任を
負うことはありません。株式会社と同じ有限責任制です。さら
に合同会社は、貸借対照表や損益計算書を作成し、債権者はそ
れらを閲覧・謄写することができます。

Q: なるほど、では持分会社より株式会社に近いですね。

A: もうひとつ株式会社に近い点として、剰余金の分配に関し
株式会社と同じ財源規制があります。合名・合資会社は自由に
配当を行えるのに対し、合同会社の場合財源を超え配当を行え
ば違法配当になります。

Q: 内部的な部分はどうですか？

A: まず、原則として各社員に業務執行権がありますが定款で
一部の社員のみを業務執行社員と定めることができます。また
社員の入社・持分の譲渡・会社設立後の定款変更は原則として
社員全員の同意が必要です。

また特徴的な部分として、合名・合資会社の場合は全社員の氏
名または名称および住所を登記する必要がありますが、合資会
社の場合は業務執行社員のみの氏名または名称および住所が登
記事項となります。また資本金の額を定め、それを登記します。

Q: ふうん、お話を聞いた限りではイメージとして持分会社とは
ちょっと違いますね・・・

A: そうですね。従来の株式・有限会社と持分会社の良さをそれ
ぞれつなぎ合わせて創られた形態と言えるでしょう。

なお、社員が1名でも設立・存続が認められる点は合名会社と、
取締役や監査役が不要な点は合名・合資会社と共通です。

Q: 今後合同会社はどのように活用されるのでしょう？

A: もちろん一般の事業会社でも良いのですが、特に期待される
のはベンチャービジネスの立ち上げですね。

株式会社では出資した資本が少なければ、発言力や利益分配も
それに応じ少ないことになりますが、合同会社の場合は社員間
の意思決定や利益分配の方法を出資額にとらわれず定款で自由
に定められます。外部の大口の出資者に経営を牛耳られるとい
うことも防げます。また取締役会や株主総会といった意思決定
機関の決議を経なくても、社員間で迅速に意思決定・実行がで
きるというのも強みではないでしょうか。


今回は以上です。

「新会社法一問一答」の発刊は今回で終わらさせていただきます。
計30号出すことが出来ました。今までお読みいただき感謝します。

なお、来月以降新しい会社法メルマガの発刊を予定しています。
近日中にご案内する予定ですのでよろしくお願いします。


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行政書士　浅井秀樹　
北海道石狩市花川北2-5-68
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