2006/04/30
【新会社法 解体新書 ～プロが教える勘どころ～ 2006/04/30 第32号】
******************************************************************* 新会社法 解体新書 第32号 2006年04月30日 〜プロが教える勘どころ〜 いよいよ今年５月から施行される予定の『新会社法』。どこが変わって 何が変わってないのか，分ったようでわからないのが実情だと思います。 会社設立のプロである行政書士の目で，新しい会社の作り方や運営の仕 方にどう影響するのかなどについて詳しく解説して行きます。 ******************************************************************* １．発行者からのご挨拶 ２．持分会社について ３．あとがき ******************************************************************* １．発行者からのご挨拶 皆さん、こんにち（ばん）は。 今回は新会社法の解説メルマガ 第３２回目をお送りします。 前回のメルマガはいかがだったでしょうか。 いよいよ明日５月１日から会社法が施行されます。 この日を待っておられた方もたくさんおられるのではないでしょう か。 このメルマガの読者の中にも明日の朝一で申請に行かれる方もおら れるかもしれません。 徹夜で並んで、カウントダウンで、と言うことはないと思いますが、 明日の朝は公証人役場も法務局も長い一日になりそうです。 もし明日設立され予定なら、無事に設立できますようお祈りいたし ます。 もしよければ、お友達やお知り合いにも，このメルマガを転送して あげてください。 登録はこちらから⇒ http://www.mag2.com/m/0000167647.html ******************************************************************* ２．持分会社について 今回施行される会社法で新たに追加される合同会社にかなり注目が集 まっているようです。明日の登記でどの程度申請があるのかちょっと興 味のあるところですが、合同会社の分類である「持分会社」について今 日はお話しようと思います。 持分会社って何だっけ、とお思いの方も多いと思います。このメルマ ガを始めた当時１・２度お話したと思いますが、「持分会社」とは合名 会社、合資会社、合同会社の３つの会社形式を合わせてこう呼ぶ事にな っています（いままでは「人的会社」と呼ばれていました）。 前にこのメルマガでもお話しましたが、合名会社、合資会社はあまり 会社数も多くなくこれからもメジャーの会社形態になるとは思えません ので、このメルマガではあまり扱ってきませんでした。 とは言え合同会社が新設される事になった関係から、その類型である 合名会社と合資会社にも色々と改正が行われました。今後は有限会社に 変わって『持分会社』を設立する動きが出てくるかもしれません。 そのため、今回少し詳しく合同会社以外の持分会社についての改正点 のうちの主要なものについてお話しようと思います。それが下記になり ます。 １．合資会社の有限責任社員も業務執行社員となることができる。 ２．社員１名になっても合名会社を設立・存続できる。 ３．合資会社の重要事項の決定に有限責任社員が参加する。 ４．合名会社・合資会社から、合同会社・株式会社への組織変更。 ５．法人が無限責任社員・業務執行社員となれる。 以下簡単にご説明します。 １．については今までは合資会社の有限責任社員は業務執行社員にな る事ができませんでした。新会社法の下では有限責任社員も業務執行社 員になる事ができるようになりました（ただし定款の変更が必要）。 また、業務執行権をもたない社員は、監視権を与えられました。これ により会社の業務・財産の状況を調査することができる権利を持つ。事 になります。 このように、今までは同じ社員であってもその責任範囲で実質経営権 のなかった有限責任社員に、経営への参加・経営の健全化へ積極的に関 与する権利を与える内容になっています。 ２．については過去のもこのメルマガでお伝えしましたが、今までは 合名会社は社員２名以上が必要でした（「合名」ですから）。そして退 社（脱退）や死亡などで社員が１名になってしまうと解散しなければな らなかったのですが、これからはこのような社員１名の合名会社も設立 ・存続できる事になりました。 ただし合資会社については「有限・無限社員」が設立の条件になって いますので、１名になった場合はその社員が有限社員であれば合同会社、 無限社員であれば合名会社に組織変更して存続できる事になりました。 ３．についてですが、これは今までは合資会社の重要決定事項、つま り社員の入社、持分の譲渡、定款の変更等については、「無限責任社員 の同意」となっていましたが、新会社法では「社員の合意」となりまし た。つまり、有限責任社員が重要決定事項へ参加することになります。 ４．も以前このメルマガでお話した内容ですが、持分会社間、持分会 社から株式会社への組織変更が自由に認められることになりました。今 までは直接変更する事ができませんでしたから、別に株式会社を設立し てそこに吸収合併するとか、営業権を譲渡するとか、いずれにしても煩 雑な手続きを踏まなければなりませんでしたが、今後は直接変更する事 ができるようになりますので、この手の変更も増えるかも知れません。 ５．に関してはタイトル通りで、今まで認められていなかった法人の 無限責任者社員が認められるようになりました。そして無限責任社員で ある以上、自然人には認められている業務執行社員となる事もできるよ うになりました。ただし、法人がそのまま業務執行社員となる事はでき ず、その担当者（自然人）の名前を登記しておく必要があります。 なお、業務執行権をもたない社員は、監視権を持つ点は自然人と同様 です。 今回も長文にもかかわらず最後までお読み頂きありがとうございまし た。 次回の発行日は、５月１４日（日）を予定しています。 また，ご質問・ご感想やご意見・ご要望などは，上にも書いています ように随時受け付けております。 下記あてにメールを頂ければ励みにもなります。どしどしお寄せくだ さい。 ではこれからも皆さんの期待に応えられる内容をお伝えして行きたい と思いますので，よろしくお願い致します。 ------------------------------------------------------------------- ３．あとがき 今回の内容はいかがだったでしょうか。 今回は今まで私も含めてあまり注目を浴びていない合名会社・合資会 社についてお話してみました。 本文にもちょっと書きましたが、この類型の合同会社が今回の改正の 目玉の一つとして注目されていますが、今回ご説明しましたように合名 会社・合資会社についても重要な改正が行われました。 ひょっとすると今後手軽に設立する会社として注目されるようになる かもしれません。ネックは「無限責任」と言うところにあるかと思いま すが、現行の有限会社でも融資の条件に経営者の担保が必要だったりし ますので、実質は差がないとも言えます。 今後どう展開していくか注目してみたいと思います。 最後になりますが、このメルマガが少しでも皆様の会社経営のお役に 立てれば幸いです。 今回も最後までお読み頂きありがとうございました。 ----------------------------------------------------------------- このメールマガジンは『まぐまぐ！』 http://www.mag2.com/ を利用し て発行しています。 配信中止はこちら http://www.mag2.com/m/0000167647.html 発行者 Web サイト: http://www.yobouken.jp/mag2_2.html からも 手続きできます。 ------------------------------------------------------------------ ******************************************************************* − こちらは，私が主宰するホームページやブログの紹介です。− 入管関係の申請手続きや在留資格取得の業務を取り扱っております。 「在留資格申請」なら http://sanada.gyosei.or.jp/immigration.html ------------------------------------------------------------------- 「予防法務」をキーワードに自動車の個人売買での名義変更やその後 のトラブルを防止する事を目的としたノウハウ・テクニックや，自分で できる自動車登録変更の方法などを紹介しています。 また，不正請求やネットでの個人売買のトラブル防止策などについて も，公開しています。 クルマ好きでない方も一度おいでください。 「自動車名義変更トラブル予防研究会」 http://www.yobouken.jp ------------------------------------------------------------------- 行政書士として独立して行く過程や，その中でのトラブル・考え方な どを同時進行的に公開しています。また毎日の雑感などを書き込んでい ます（ブログ日記です）。 細かい日々の出来事はこちらを参照してください。 「中高年サラリーマンからの行政書士 独立起業の舞台裏」 〜全国の起業を夢見る中高年にエールを込めて〜 http://plaza.rakuten.co.jp/darda ------------------------------------------------------------------- 上のホームページと連動したメルマガです。自動車の登録や変更手続 きについて詳しくお伝えしています。 自動車関係の費用は決してバカになりません。特に個人売買で車を購 入された場合は，せっかく車を安く手に入れても手続きでお金を使った のでは意味ありません。 できることは自分でやって費用を節約しましょう。 購読登録はこちらから。 ウィークリーまぐまぐ増刊号で紹介されました！！！ http://www.mag2.com/m/0000148437.html ***************************644************************************* 〒192-0003 東京都八王子市丹木町1-72-2 株式会社・有限会社設立 入管手続（ビザ手続・在留許可申請）専門 法務大臣認定・申請取次行政書士 真田 正夫 （東京都行政書士会 八王子支部所属） TEL 090-4027-4091 FAX 042-691-9113 事務所URL http://sanada.gyosei.or.jp E-mail sanada@yobouken.jp ********************************************************************
