2006/10/15
債務超過で苦しんでいる社長さんへ、
□■□■<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<< ★ 中小企業の社長さんへ、お役立ち情報と、経営の提言 ★ ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ ＝ 今回のテーマ ＝ 債務超過で苦しんでいる社長さんへ、借金を棒引きして会社が 生き残る事業再生の道はあります。 <<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<□■□■ 発 行 者 ユナイテッドマネージメントオフィス株式会社 執筆責任者 布 川 立 （ぬのかわ りゅう） 発 行 日 ２００６−１０−１１ 発行者URL http://united77.net/ 発行者Mail nunokawa@united77.net __________________________________________________________ 多くの中小企業が倒産しています。 __________________________________________________________ いろいろな倒産を見てきました。 多くの中小企業の再建も行ってきました。 血と汗と涙のドラマです。 資金繰りの苦しみで、倒産と言う文字が頭から離れない社長さん。 倒産の前兆があるが、まだ頑張れると考えている社長さん。 倒産の前兆があるが、それに気づかずにいる社長さん。 厳しい経営状況の中小企業の社長さんも、いろいろです。 ただ、私が見ている中小企業の社長さんは、取引先との関係や、 人間関係から、良し悪しは別として、とことんギリギリまで頑張ってしまいます。 理由があって経営が行き詰ったんです。 行き詰ったその理由を作ったのは、社長さんです。 もちろん、デフレ不況とか、土地の下落とか、銀行の貸し渋り、貸し剥がし 中国への生産の移転とか、それは社長さんの力の及ばない経営環境の 出現はあったでしょうが。 でも、そのような経営環境でも、キッチリと収益を上げている中小企業は たくさんあります。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 中小企業の大半は借金経営です。 バランスシートに借入金の無い会社などお目にかかったことは在りません。 但し、銀行に相手にされないような会社は別ですが。 ですから中小企業は経営に行き詰まると、とたんに資金繰りが厳しくなります。 経営に行き詰った代表的原因をあげて見ます。 社長さんの会社もどれかに当てはまると思います。 １． 不動産の過大投資が、価格、賃料下落のための収支バランス悪化と 債務超過の状況。 ２． 価格が下落した不動産を、金融機関の意向で売却した後、多額の借入が 残り債務超過となっている。 ３． 過大設備投資を行ったが、予定の注文が取れず、金利負担に耐えられない。 ４． 新規事業に投資したが、赤字続き。 ５． 銀行の突然の融資条件変更による、資金繰りの悪化。 ６． 売上低下、収益率低下でジリ貧傾向。 さて、これらの原因が決算書にどう反映されているんでしょうか。 多少の粉飾で何とか黒字決算。 固定資産を過大評価計上のままで、かろうじて債務超過になっていない （実質債務超過）。 営業段階で黒字は出ているものの、経常利益で赤字。 まったく赤字で債務超過。 社長さんの思惑で決算書もいろいろでしょうが、銀行は冷静に社長さんの会社を 分析し、ランク付けしています。 正常先な訳はありません。 と言うことは、 要注意先 （返済が若干停滞している） 要管理先 （３ヶ月以上返済が滞っている） 破綻懸念先 （長期延滞がある） 実質破綻先 (経営が実質破綻常態） 銀行は上の６つ兆候がある中小企業は、要注意先以下のランク付けです。 もちろん、新規融資は受けられず、資金繰りは悪化の一途でしょう。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 行き詰ったその理由を作ったのは、社長さんです。 事業再生しかありません。 社長さんは知らないんです。 どうしたら事業再生が可能か。 奥さんや社員に言っても解決しない、誰に聞いてよいのか、どう相談すれば よいのか分からないんです。でも何とか打開できるんではないか、希望を つなぐしかありません。 だからこの先、経営好転の明かりが見えなくてもとことん頑張ってしまうんです。 中小企業の事業再生の正攻法は、もちろん売上、収益向上のための 事業構造改革です。 しかしそれが出来なかったから業績が改善できずに「経営のドタン場」 を迎えているんです。 債務超過の中小企業が、経営上「今さえ凌げば何とかなる」と考え、高い金利で 資金導入しても、この先経営は行き詰まり結局倒産への道のりです。 このメルマガを読んだ社長さん、頑張りすぎないでください。 早めに覚悟を決め、事業再生に着手です。 事業を再建しようとする時、社長さんのやるべき一番いい方法をご存知ですか。 それは、事業再生の経験があり、再建の方法を知っている人に教えてもらうか、 一緒ににやってもらうことです。 これまで商売の中で培ってきた、取引先の信用や、人脈、また社長さんの経験や ノウハウなど有形、無形の財産が崩れ去らないうちに。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 中小企業は日本の全就業人口の８３％を抱えています。 その中小企業が活力を取り戻さないと、景気の基盤安定はありません。 政府も分かっているんです。 中小企業を助けないと、経済が疾病します。 地方など、地価下落の追い討ちで債務超過の中小企業だらけです。 そのために政府も、さまざまな中小企業支援制度を策定し各関連機関及び、 自治体や企業に指導しています。 ここ数年の不良債権処理に係る法的整備や、会社分割法、倒産法制、 新会社法などが制定され、事業再生を可能にする法整備の確立がなされてきました。 また、政府が進めているリレーションバンキング構想（事業再生資金融資の促進） や全国自治体が支援する「中小企業再生支援協議会」、自治体と金融機関が 共同で組成した中小企業再生ファンドなどの動きから、中小企業を 潰すんではなく、再建させようといった時代の流れになってきました。 まさに政府の言う 「再チャレンジ可能な社会」 です。 この中で特筆すべきは、金融機関の不良債権処理に関する法的、 税務的な制度化です。 不良債権処理というと、公的資金の投入など一般的には銀行の救済措置と 考えられています。 たしかに、経済の大動脈である金融環境の健全化は最優先課題でしょう。 でも債務超過中小企業の社長さん、ようく考えてみてください。 不良債権処理とは、銀行が企業に貸しているお金をチャラにするということでしょう。 社長さんも知ってのとおり、スーパーやゼネコンなど、たくさんの企業が、 借金をチャラにしてもらい再生しているではありませんか。 新聞に出ないだけです。 大企業の陰で多くの中小企業が、借金をチャラにしてもらい 企業再生を果たしているんです。 政府の言う 「再チャレンジ可能な社会」 を裏から見ると、中小企業の皆さん 借金をチャラにして出直しなさい。と言うことではないでしょうか。 良し悪しは別として、事業再建には金融債務を帳消しにする以外に無いと 言っても過言ではありません。 借金過多、債務超過の中小企業の社長さんの会社だって、銀行の借金が チャラになれば、今までの経営の反省を糧に、しっかりと今後の経営は やって行けるんではないでしょうか。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 時代が中小企業再生のムードが高まっている今が事業再建のチャンスです。 債務免除を勝ち取り、経営を再生しようではありませんか。 _________________________________________________________________________ 倒産する中小企業は、事業再生の手法を知らないからです _________________________________________________________________________ 事業再生の本はたくさん出ていますし、インターネットを見ても事業再生手法の ＷＥＢは多くあります。 とても分かりずらいです。 会社分割や営業譲渡などの第２会社を利用した再生スキームまた民事再生等の 専門書を読んでも、中小企業の社長さんにはとても分かりずらいと思います。 中小企業では、社長さんが勉強している間に、会社は倒産してしまいます。 専門用語や、法的手続きなど分かりずらいことを、もっと難しく教えています。 なぜか、弁護士や公認会計士などの専門家が、商法、税制、規定等に法っり キッチリと解説しているからです。 でも社長さん私たちは、不特定多数の株主がいる上場企業ではないんです。 ことの良し悪しは別として、株主だって、取締役だって身内でしょ。 株主総会や取締役会だって、やったことにして議事録を作ることが中小企業の 大半ではないんでしょうか。 中小企業の事業再生は何も完璧に進めなくてもいいんです。 適法の中で要点をスピーディーに進めませんと、対外的な信用や営業の 劣化を招きうまくいきません。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 民事再生法が制定された当時、多くの中小企業がこの制度を活用しました。 企業再建型の法的整理の代表的な方法です。 でも実態としては、その多くが民事再生計画の挫折による破産へ追い込まれました。 最近では企業再生に、民事再生法を申請する中小企業は少なくなっています。 何故でしょうか。 裁判所の元、民事再生法の定めに法って手続きを進めます。 確かに客観性と公平性は確保できますが、決められた再生手続きの過程で、 信用力の低下、取引先離れ、営業価値の毀損等多くの支障が生じます。 また、その他別除権や、未納税金などの問題で、金融機関の支援を得ずらい 中小企業の場合、再生は事実上困難です。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 中小企業の会社再建の手法は、法的再建は困難ということが定説です。 よって私的再建です。 私的再建は大きく２つに分かれます。 １．既存の会社を存続させて再建を図る。 ２．第２会社を設立して営業を移転し、事実上再建を図る。 既存の会社を存続させて再建を図る場合、滞納税金、金融債務の免除に関して、 税務署は滞納税金の免除は不可能です。 銀行も、既存会社に対する債務免除には応じずらいですので、再建は 実質上困難と言わざるを得ません。 再建の方向は、第２会社を設立して金融、税金債務以外の経営を移転、 継続して事実上再建を図る以外に無いと言えます。 要は、第三者的な第２会社を設立し、現在の会社の営業上おいしいところを移し、 営業を継続するわけです。 旧会社は、金融債務と税金の債務が残ることになりますが、これにより新会社は 金融、税金債務の無い健全な企業体質で営業の継続となり、実質の債務免除です。 _________________________________________________________________________ 中小企業再生の具体的手法 _________________________________________________________________________ 新会社が、旧会社の債権者から責任を追及されても、新会社はまったくの独立した 別会社ですので、旧会社の債権者は債権を主張することは出来ません。 そんなうまい話があるかとお思いでしょう。 「あるんです。」 但し、返済の責任を追わないためには、手続きが必要です。 また、債権者が債権確保のため法的処置に出る場合の、事前対処等が 必要となります。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 第２会社による事業再建の代表的な手法は、営業譲渡と会社分割です。 収益不動産がらみの再生では、資産譲渡の手法も必要です。 別会社への営業譲渡、会社分割、資産譲渡で再建を図る留意点を下記まとめて 見ましょう。 別会社を作り営業譲渡をして再建する場合（金融、税金債務、以外の営業全部移転） _________________________________________________________________________ 新会社（譲受会社）の役員 外見上は第三者が譲受会社の代表となる方法。 ＭＢＯ（マネージメント バイアウト）といって、現会社の役員が 譲受会社の代表となる方法。 新会社の設立方法は以上の２通りとなりますので、社長さんの現状に則し 設立します。 債権の移転 譲渡会社が有するお得意先の売掛金などの債権を、譲受会社へ移転する場合は 承諾が必要です。（民法４６７−１） 長い取引でしたら、新会社への移転は比較的可能でしょう。 債務の移転 あえて債権者の合意を取る必要はありません。 但し、新会社へ移転する債務（譲渡会社が免除される債務）に関しては 取引先の承諾が必要です。 譲渡会社（旧会社）へ置いてくる債務（金融債務、税金、やばい借入等） 債権者への承諾は必要はありません。 しかし、営業譲渡を知った債権者は、差し押さえや、詐害行為取消権を 行使してくる 場合もあるでしょうから現実的には債権者を無視することは出来ません。 譲渡価格 譲渡日における貸借対照表の資産と負債の差額（資本の部の数字は カウントしない） で資産超過の場合その額が一応の譲渡価格の目途です。 でもこのような再建を模索する中小企業の場合は、その殆どが債務超過では ないかと思います。 その場合、譲受会社は負債を引き受けることになりますので、譲渡対価は 実質上発生しません。 但し、どちらの場合も営業権をどう認識するかで、譲渡対価が決まります。 その他、商号の続用等の専門的問題はありますが、中小企業の営業譲渡は、 お得意様、仕入れ先様などの取引先に、信用不案を持たれず債権、債務を、 新会社へ移転できるか再建の要点です。 会社分割をして再建する場合（人的新設分割） _________________________________________________________________________ 会社分割の方法は４種類ありますが、ここでは旧会社は分割後清算すことを前提に 人的新設分割で説明します。 会社分割は、市場の変化に企業が柔軟に組織再編を対応するため平成１２年の 商法改正で導入されました。 この制度によって大企業などは、持ち株会社を中心とした企業グループを 形成したり、複合業種事業を会社別に簡素化し効率よい会社にしたり、 事業部を分社化したりなど大きく事業再編が進んできました。 債務超過中小企業の場合は、そんな格好のいいことは言っていられません。 なっていったって経営は「崖っぷち」ですんで。 債務超過中小企業の行う会社分割とは１つの会社を「良い部分」を新設会社に、 「悪い部分」旧会社に分け、旧会社は特別清算する、清算型会社分割です。 会社分割の手続きの要点 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 債務超過の場合 会社分割の解説書には債務超過の場合、債権者に「債務履行の見込み」 があることが説明できなければ、原則として債務超過を解消しない限り 会社分割は出来ないされています。 しかし原則であり解釈論に過ぎません。 債務超過でも会社分割の手続きは行えます。 但し、新設会社の資本金は、継承する営業の資産から債務を差し引いた 額以内です。 よって新設会社へ継承する営業は資産超過が必要条件です。 でも、資産を帳簿価格ではなく、時価で継承することも出来るんです。 債権者保護手続き 官報による分割の公告及び債権者への催告を行わなければないません。 中小企業の場合、官報による公告なんて聞くと、気後れします。 また債権者への催告といったら金融機関も入るでしょう。 金融機関は会社分割が自分に不利益となれば、いろいろと言ってきます。 良し悪しは別ですよ。 分割の公告及び債権者への催告を行わなかったら一体どうなるんでしょう。 会社分割の規定のどこを探しても、おこなわなかったことは書いていません。 問題は法務局への分割登記ですが、添付書類とはなっていますが 代用でも登記は可能です。 まとめ 会社分割の大きな要点は「債務超過の場合」と「債権者保護手続き」に要約されます。 会社分割手続き上においては、分割計画書の作成、取締役会の決議、 臨時株主総会の特別決議を経て分割登記を済ませれば、手続きは法的に完了します。 要は、分割無効の訴えがあるかどうかです。 登記から６ヶ月の間に分割無効の訴えがなければ、分割は確定です。 債務超過中小企業の場合、金融債務の実質的免除を受が、企業再建を可能にします。 いろいろなご意見はあろうかと思います。 何も法律を無視しろとは言っていませんので誤解のないように。 どのような手続きであれ、過程でその処理を忘れることもあります。 特に会社分割や、営業譲渡なんて社長さんはやったことがありません。 中小企業ですもん、法律の範囲であれば許されます。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 政府は、景気拡大継続を声だかに発表しています。 たしかに、政府や金融庁、日銀の景気を測定する指標は景気拡大です。 でも、どうも中小企業にはその実感が伝わってこないんです。 ２１世紀に入り、産業構造や、景気構造が大きく変化したのではないでしょうか。 当社は、営業力があった、技術力や企画力があった、だから売れてたんだ。 しかし、その営業力も技術力も、定かなものではなかったんではないでしょうか。 高度成長で、またバブル景気で売れてただけの妄想だったのかもしれません。 時代は変わったんです。 運よく、金融、税金等債務の実質債務免除を勝ち取り、会社再建の 新しいスタート台についたら、社長さんが自ら率先し、営業の最前線に 立ちお客様の動向を注視して、本当に市場に受け入れられる独自の 商品や、サービスを展開してください。 社長さんのご検討お祈りしています。 〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜 ご質問ご相談は下記ＵＲＬからどうぞ http://united77.net/situmon.html/ 緊急を要する場合は直接私の携帯まで ０９０−９２００−３１３９ お読み戴き有難うございました。 皆様のご発展をお祈りし、今後より皆様のお役に立つ情報、提言を鋭意 提供させていただきます。 発行責任者 ユナイテッド マネージメントオフィス株式会社 布 川 立 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