新会社法で起業！株式会社設立・合同会社（LLC）設立 

【新会社法で会社設立！】：020〜『資本金"０円"会社』の設立が可能に!!!!

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　●「新会社法」では『資本金"０円"会社』の設立が可能に!!!!

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　みさなん、こんにちは！
　行政書士の佐藤 理です。　(^０^)／


　『会社法』（新会社法）の施行は、"5月1日"に予定されています
　が、実は、この『会社法』には、会社を規律するすべてのことが
　書かれている訳ではありません。

　個別具体的な事項の中には、『法務省令』に委任されているもの
　が、数多くあるのです。（法務省令は、とても重要なのです）


　この『法務省令』が、先週の2月7日に公布されたのですが…


　その中の『会社計算規則』に、トンでもないことが規定されて
　いますので、詳しくお話しましょう。（ニヤリ）


　★そのトンでもないこととは、【資本金"０円"会社】です!!!!
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　　【新会社法では『資本金"０円"会社』の設立が可能に!!!!】


　「会社法」の施行で、これまでの『最低資本金規制』（株式会
　社1,000万円/有限会社300万円）が撤廃されて、『最低資本金規
　制の特例』による『１円会社』（確認会社）が"恒久化"されま
　すが（設立後5年以内の増資も不要）、それだけにとどまらず、
　なんと、【資本金"０円"会社】も認められることになります。


　★登記される『資本金の額』も『０円』となるのです！
　（うひょ〜）


　従来の「商法」や「有限会社法」では、原則的として『出資の
　合計額』が『資本金』となるため、【資本金"０円"会社】など
　は、全く想定されていませんでした。

　そのため、「会社法」（会社計算規則）で【資本金"０円"会社】
　の設立が認められたことは、極めて画期的といえるでしょう！



　★【資本金"０円"会社】の概要と注意点は、次の通りです。
　　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

　・「現金出資」と「現物出資」の『合計額』から『設立費用』
　　を差し引いた額が『ゼロ』又は『マイナス』となる場合に
　　認められる。

　・上記の額が『マイナス』の場合でも『資本金０円』となる。
　　（マイナスは不可）

　・『資本金０円』とするか否かは、あくまでも『任意』で
　　『強制』ではない。

　・「現金出資の額」や「現物出資の価額」そのものを『ゼロ』
　　又は『マイナス』と定めることはできない。

　・「現物出資」の評価は「時価」でも「簿価」でもよく、
　　さらには、原始定款で定めた価額と異なってもよい。

　・上記『マイナス』分は、貸借対照表上、「資本準備金」等
　　の「資本剰余金」や「利益準備金」を『ゼロ』とし「その
　　他利益剰余金」として計上する。

　・『設立費用』を無制限に定めることはできず、原則として、
　　以下のようなものが認められる。

　　　1) 「設立登記申請」の際の「登録免許税額」
　　　2) 「（電子）定款認証」の際の「認証手数料」
　　　3) 「募集設立」の際の「株式払込委託手数料」
　　　4) 「創立事務所」の「賃料」及び「事務用品代」
　　　5) 「設立準備」のため雇用した「事務員」の「給料」
　　　6) 「設立時発行株式の引受人」を募集する際の「広告費」
　　　7) 「募集設立」の場合の「（種類）創立総会の招集費用」
　　　8) 「株券発行会社」の場合の「株券作成費用」
　　　9) 「現物出資」の際の「弁護士等の証明費用」
　　　10) 「行政書士」や「司法書士」に依頼した場合の「報酬」

　　※なお、上記『 1) 2) 3) 以外』を『設立費用』とする場合、
　　　「会社法」上は、「定款」に記載又は記録した上、裁判所
　　　の選任した「検査役」の調査を受ける必要がある。

　　　ただ、税務上は、特に問題なく「創業費」として計上でき
　　　るため、必ずしも「会社法」所定の手続きが必要な訳では
　　　ない。

　　※以下のような「開業準備費」は、設立そのものに必要な
　　　費用ではなく、『設立費用』と定めることはできない。

　　　・工場や営業所等の買収費用（×）
　　　・機械やパソコン等の購入費用（×）
　　　・商品等の仕入費用（×）
　　　・従業員を雇用するための広告費用（×）


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　★具体例を挙げて、説明しましょう。


　≪チェック１≫

　・『出資の合計額２０万円』
　　（現金出資１０万円＋現物出資１０万円）−Ａ

　・『設立費用２０万円』
　　（定款認証手数料５万円＋登録免許税額１５万円）−Ｂ

　　⇒Ａ−Ｂ＝『０円』　※【資本金０円が可】


　≪チェック２≫

　・『出資の合計額１０万円』
　　（現金出資１０万円）−Ａ

　・『設立費用２０万円』
　　（定款認証手数料５万円＋登録免許税額１５万円）−Ｂ

　　⇒Ａ−Ｂ＝『−１０万円』　※【資本金０円が可】

　　（"資本金−１０万円"ではないので要注意！）


　≪チェック３≫

　・『出資の合計額０円』
　　（現金出資も現物出資もなし）−Ａ
　　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　・『設立費用２０万円』
　　（定款認証手数料５万円＋登録免許税額１５万円）−Ｂ

　　⇒　Ａ−Ｂ＝『−２０万円』　※設立そのものが不可
　　　　　　　　　　　　　　　　　^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　　（"資本金−２０万円"ではないので要注意！）

　
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　ところで、『株式会社』以外に認められた「会社法」上の
　会社には、これまでの「人的会社」に対応する『持分会社』
　として、次のものがあります。


　≪チェック≫

　【会社法上の持分会社】（株式会社以外の会社形態）

　・『合名会社』（直接無限責任社員のみで構成）

　・『合資会社』（直接無限責任社員と直接有限責任社員で構成）

　・『合同会社』（株式会社同様、間接有限責任社員のみで構成）


　★注目すべきなのは、『株式会社』だけではなく『持分会社』
　においても同様に【資本金"０円"会社】が認められるという点
　です。


　これまでは、『物的会社』（株式会社・有限会社）と『人的会
　社』（合名会社・合資会社）とは、会社形態が大きく異なるた
　め、相互の「組織変更」が認められないことなどをはじめとし
　て、法律的には、かなり異なった取り扱いがなされてきました。

　しかし"ベンチャー企業"などによる利用を想定して『合同会社』
　が新設されたことを受けて、『株式会社』と『持分会社』間の
　「組織変更」が認められるようになるなど、「会社法」では、
　会社相互間の利便性が飛躍的に向上したのです。


　★今回の『会社計算規則』による【資本金"０円"会社】の統一
　的な取り扱いも、会社相互間の利便性を向上させる政策の一環
　といえるでしょう。


　〜それにしても、【資本金"０円"会社】にはビックリですよね…


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　ところで…



　「会社法」の施行後、既存の『（確認）有限会社』には、

　　・『特例有限会社』として存続する。
　　・『会社法上の株式会社』に移行する。

　という選択肢が生まれます。


　この『特例有限会社』は、既存の『（確認）有限会社』の、

　　・定期的な「役員変更登記」が不要である。
　　・「決算公告義務」が免除されている。

　という大きなメリットをそのまま享受することができます。


　また『会社法上の株式会社』には、『有限会社』型の機関設計
　も取り込まれているため、既存の『（確認）有限会社』は、
　スムーズに移行することができるのです。



　◎こうしたことから、現時点で会社を設立するなら、機関設計
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　を柔軟に選択できる『（確認）有限会社』がとても有利なため、
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　●編集後記●

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　今号の【資本金"０円"会社】はいかがでしたか？

　『会社法』というのは、これまでの価値観や常識を"大転換"させ
　ているオソロシイ法律だということが、少しは、おわかり頂けた
　のではないかと思います。

　でも…

　『会社法』のオソロシさは、まだまだ、これだけではありません。

　これからも、驚異的な『会社法』について、あますところなく
　お伝えしていきますので、ご期待くださいね！（TAD）
　

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