新会社法で起業！株式会社設立・合同会社（LLC）設立 

【新会社法で会社設立！】：017〜あなたへのクリスマス・プレゼントは"会社の機関設計"です!!!!

　●━━━━━━━━━━━━━━新会社法"最強"スペシャリスト━●

　　　≪ 2005/12/25（日）： 新装017号 ≫　　― 不定期刊 ―

　　【 新会社法で１円株式会社設立！どんな疑問も"超"解決♪ 】
　　〜あなたは、"新会社法"のホントのメリットをご存知ですか？〜

　　★HP：http://www.e-tokyo.jp/　１円会社設立【最強定番サイト】
　　★blog：http://blog.livedoor.jp/law_tokyo/【極秘"ウラ"情報】

　　　− 監修：行政書士 佐藤 理 （e行政書士TAD） 事務所 −
　　　　　mailto:tad@law-tokyo.com　  TEL：03-5370-3432

　●━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━●

　 【理想的な行政書士としてのモットー】（最高のメンターより）

　　1.『よく学び、よく遊べ』
　　2.『実務に厳しく』
　　3.『トップレベルの学問』

　------------------------------------------------------------

 　【プレスリリース】

　　「資本金１円会社」「新会社法」「会社設立」「起業家支援」
　　 etc...に関する取材やご質問は、こちらまでご連絡ください。
　　　⇒　mailto:tad@law-tokyo.com　TEL：03-5370-3432

　　★『フジサンケイビジネスアイ』に掲載されました。
　　　 http://www.entre-stage.net/press/item_e-tokyo.shtml

　============================================================

　●このメルマガの"ミッション"　（ここ、重要です）

　------------------------------------------------------------

　1．このメルマガでは、市販されている「新会社法」関連の書籍
　　を何十冊読んでもわからない、『新会社法の"真のメリット"』
　　を、"起業家のあなただけ"にお伝えします。

　2．このメルマガでは、『資本金１円会社』を設立して起業を
　　志すあなたを、"最強"の実務家が、"強力"にサポートします。

　　★会社設立の"最強"無料相談★ ⇒ http://www.e-tokyo.jp/

　3．このメルマガは、単なる"読者数の増加"を目指すような
　　メルマガではありません。

　------------------------------------------------------------

　◆ワタシはカイシャに縛られたい、起業なんて生まれ変わって
　　も考えないという方は、こちらからメルマガを解除できます。
　　⇒　http://law-tokyo.com

　=======================================【 main contents 】==

　●『新会社法』における"機関設計の類型"を大公開!!!!

　------------------------------------------------------------

　こんにちは！
　行政書士の佐藤 理です。　(^０^)／


　さあ、今日は…"クリスマス"で〜す!!!!


　読者のみなさんへのささやかなクリスマス・プレゼントとして、
　"平成18年5月1日"に施行が予定される『新会社法』における
　"機関設計の類型"を大公開しま〜す♪


　是非、参考にしてくださいね〜！



　★この"機関設計の類型"は、大きく分けると、


　1)『公開性の基準』

　　「公開会社」or 「非公開会社」


　2)『企業規模の基準』

　　「大会社」or 「非大会社」


　という、２つの基準で定められています。


　そのため、最狭義では、『２×２＝４類型』ということに
　なりますが、最広義では、実に『３９通りの類型』が可能
　となるのです。


　なお、「公開会社」と「大会社」の概念については、注意が
　必要です。


　≪チェック≫

　【新会社法における公開会社・非公開会社】


　『公開会社』

　　発行する株式の"全部"又は"一部"が"譲渡制限株式ではない"
　　株式会社


　『非公開会社』

　　発行する株式の"全部"が"譲渡制限株式である"株式会社


　※一般的には、株式を上場している会社を「公開会社」といい
　ますが、『新会社法』上では、たとえ"１株"であっても、譲渡
　制限を受けていなければ、『公開会社』となります。

　これまでの商法では、"一部"のみに譲渡制限を掛けることが
　できませんでしたので、非常に画期的な改正となります。



　　≪チェック≫

　【新会社法における大会社・非大会社】


　『大会社』

　　最終事業年度に係る貸借対照表において、

　　「資本金が５億円以上」
　　　　　　or
　　「負債の合計金額が２００億円以上」

　　の株式会社


　『非大会社』

　　"上記以外"の株式会社


　※これまでの商法・監査特例法では、『大会社以外』でも、

　　・「資本金が１億円超５億円未満」
　　　　　　　　かつ
　　　「負債の合計金額が２００億円未満」⇒『中会社』

　　・「資本金が１億円以下」
　　　　　　　　かつ
　　　「負債の合計金額が２００億円未満」⇒『小会社』

　と分類されていましたが、『新会社法』上では、一律に、
　『非大会社』とされましたので、注意が必要です。


　------------------------------------------------------------
　★会社設立の無料相談⇒ http://www.e-tokyo.jp/pageQandA.html
　------------------------------------------------------------


　◎それでは、実務上は、最も多い類型である"非公開・非大会社"
　　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　の"すべての機関設計"を大公開しま〜す！
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

　---------------------------------------------------------

　≪チェック≫

　【新会社法における非公開・非大会社の機関設計】


　1) 「株主総会」「取締役」

　2) 「株主総会」「取締役」 監査役

　3) 「株主総会」「取締役」 会計参与

　4) 「株主総会」「取締役」     監査役　会計参与

　5) 「株主総会」「取締役」     監査役　会計監査人

  6) 「株主総会」「取締役」     監査役　会計参与　会計監査人

  7) 「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役

  8) 「株主総会」 取締役会 「取締役」 会計参与

  9) 「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役　会計参与

  10)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役会　監査役

　11)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役会　監査役
　　　会計参与

  12)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役会　監査役
　　　会計監査人

　13)「株主総会」 取締役会 「取締役」 委員会　執行役
　　　会計監査人

　14)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役　会計監査人

　15)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役会　監査役
　　　会計参与　会計監査人

　16)「株主総会」 取締役会 「取締役」 委員会　執行役
　　　会計参与　会計監査人

　17)「株主総会」 取締役会 「取締役」 監査役　会計参与
　　　会計監査人

　---------------------------------------------------------


　おわかりでしょうか？


　"非公開・非大会社"においては、"「」"の


　　　　　　　「株主総会」　と　「取締役」


　のみが"必要的設置機関"であり、それ以外の機関は、会社の
　必要性に応じて、"任意的"に定めることができるのです。


　また、上記『1)「株主総会」「取締役」』のミニマムの機関設計
　は、これまでの"有限会社型の機関設計"を取り入れたものです。
　（最高意思決定機関は、社員総会から株主総会へと変わります）


　この基本的な機関設計は、既存の「有限会社」が「株式会社」に
　移行する際の"受け皿"となる訳ですが、必ずしも、『1)』に限定
　される訳ではなく、"上記17通り"のすべての機関設計を採用する
　ことができるのです。


　------------------------------------------------------------
　☆会社設立の"ウラ情報"⇒ http://blog.livedoor.jp/law_tokyo/
　------------------------------------------------------------　


　上でお話した中に、あまりなじみのない"機関"がありますよね？


　　　『会計参与』『会計監査人』『委員会』『執行役』


　これらについて、ご説明しましょう。



　≪チェック≫

　【会計参与】

　取締役と"共同"して、貸借対照表等の計算書類の"作成"を行う
　機関で、『新会社法』により"新設"された。

　取締役や監査役と同様に、会社の『役員』であるが、基本的な
　性質としては、執行部である取締役の方に近い。


　【会計監査人】

　株主総会で選任され、貸借対照表等の計算書類の"監査"を行う
　機関。

　会社の『機関』ではあるが、「会計参与」とは異なり、会社の
　『役員』ではない。

　これまで、会計監査人は、会社の「登記事項」ではなかったが、
　『新会社法』により、新たに「登記事項」とされた。


　【委員会】

　『指名委員会』『監査委員会』『報酬委員会』の"3つの委員会"
　があり、それぞれ、取締役会の決議で"選定"された、"3人以上"
　の委員で構成される。

　委員会を設置する会社（委員会設置会社）では、必ず、この
　"3つの委員会"のすべてを設置しなければならない。

　"3つの委員会"の委員の"過半数"は、『社外取締役』であること
　を要するが、各委員は、それぞれの委員会委員の"兼任"も可能。

　会社の"会計監査"及び"業務監査"は、『監査委員会』が行う
　ため、『委員会設置会社』には、「監査役」を置くことはでき
　ない。


　【執行役】

　上記"3つの委員会"を設置する『委員会設置会社』では、必ず、
　設置が義務付けられている業務執行機関。

　この執行役の中から"選定"された『代表執行役』が、代表して、
　会社の業務執行を行う。

　会社の"業務執行権"は、執行役に、大幅に"委譲"されているため、
　『委員会設置会社』には、「代表取締役」及び「業務執行取締役」
　を置くことができない。



　★ちなみに、上記の『委員会』及び『執行役』を設置する『委員
　会設置会社』は、コーポレート・ガバナンスを強化するアメリカ
　型の統治機構で、従来の「監査特例法」上では、「委員会"等"設
　置会社」と呼ばれ、原則としては、大会社のみに認められてきま
　した。

　『新会社法』上では、"会社の規模"による規制がないため、すべ
　ての会社が導入できるようになりましたが、『社外取締役』を
　選任する必要があることなどから、一般的な中小企業においては、
　『委員会設置会社』となるメリットは、少ないでしょう。


　------------------------------------------------------------
　★会社設立の無料相談⇒ http://www.e-tokyo.jp/pageQandA.html
　------------------------------------------------------------


　ところで、上記『 6) 』のように、


　 「株主総会」「取締役」 監査役　会計参与　会計監査人


　というように、「取締役」が"ひとり"のミニマムの機関設計が
　ベースであるにも関わらず、監査役・会計参与・会計監査人とい
　う監査機関を"すべて"導入して、会計監査を"強化"する機関設計
　も可能となりますが、実際には、メリットがあるのでしょうか？


　実は、銀行等から事業資金の融資を受ける場合に、大きな意味が
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　あるのです。
　^^^^^^^^^^^^^


　既にお話したように、「監査役」と「会計参与」は、会社内部の
　『役員』ですが、ここに、外部的な「会計監査人」をも導入する
　ことで、"企業会計の明確化"を図っているという姿勢を、銀行等
　に示すことができるのです。

　例えば、企業規模の拡大を計画し、多額の事業資金の融資を検討
　している"ベンチャー企業"にとっては、この"企業会計の明確化"
　は必須条件といえるのです。


　つまり、円滑に"資金調達"を行うには、専門的な「会計監査人」
　が、計算書類等のチェックを行っているということを、会社は
　積極的に"開示"する必要があるのです。


　「会計監査人」が、会計をチェックする『機関』ではあっても、
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　"内部的"な『役員』ではないという点は、"企業会計の明確化"
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　にとって、大きな意味がある訳です。
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^


　もっとも、上場企業等の「会計監査人」である監査法人による
　"不正経理"が問題となっていますが、「会計監査人」も役員と
　同様に『株主代表訴訟』の対象とされているため、『株主』の
　ための"ガバナンスの強化"が、『新会社法』により図られて
　いるのです。


　------------------------------------------------------------
　☆会社設立の"ウラ情報"⇒ http://blog.livedoor.jp/law_tokyo/
　------------------------------------------------------------


　実は…






　★『会社設立』には、"落とし穴"がいっぱいです。
　　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　"落とし穴"に足をすくわれずに、安心して会社を設立したい
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　というあなたには、このガイドブックをお勧め致します。
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　⇒　http://law-tokyo.com/#guidebook

　━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

　【★起業するなら… 個人事業主？
　　　　　　　　　or 会社経営者？どっちがいいの？ 
　　　　　　　　　　　　　ところで… １円会社ってなあに？】

　A５サイズ ４８ページ　定価 １，２６０円（消費税込・送料別）

　◎コンパクトなＡ５版に会社設立の"キモ"が詰まっています!!!!
　いつでも、どこでも、お読み頂けます。

　★詳しい内容は、こちら⇒　http://law-tokyo.com/#guidebook
　
　━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

　↑　　↑　　↑

　普段、シゴトでとても忙しいあなたには、特に、お勧めです!!!!
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
　年末年始の休みを利用して、是非、お読みください。
　^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

　★詳しい内容は、こちら⇒　http://law-tokyo.com/#guidebook


　============================================================

　●編集後記●

　------------------------------------------------------------


　クリスマスの"3連休"も終わりに近づき、今年も残すところ、
　あと"1週間"となりましたね。

　この時期は、十分に休みを取って、鋭気を養うことも大切です
　が、できれば、"年賀状書き"だけで終わることなく（笑）、
　新年からのスタートダッシュに向けた準備も整えたいところ
　です。


　来年は、【会社法元年】というだけではなく、経済的にも、
　重大な局面をむかえることになりそうなため、"重要な１年"
　となることは、間違いなさそうです。（TAD）
　

　■□■□━━━━━━新会社法"最強"スペシャリスト━■□■□■
　□■□ 
　■□　　新会社法で１円株式会社設立！どんな疑問も"超"解決♪
　□
　┃━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■□■□■
　┃
　┃　まぐまぐID：0000123624
　┃
　┃　発行者：行政書士 佐藤 理（e行政書士TAD）
　┃
　┃　TEL：03-5370-3432
　┃
　┃　e-mail：mailto:tad@law-tokyo.com
　┃
　┃　HP：http://www.e-tokyo.jp/ １円会社設立【最強定番サイト】
　┃　　　http://law-tokyo.com/ e行政書士TADのゆびきたす相談室
　┃　　　http://law-tokyo.com/i/ e行政書士TADのもばいる相談室
　┃
　┃　blog：http://blog.livedoor.jp/law_tokyo/ 【極秘ウラ情報】
　□
　■□　　◆登録・解除はこちらから　http://law-tokyo.com
　□■□
　■□■□━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■□■□■

• 前の記事
• 最新の記事
• 次の記事

規約に同意して

登録した方には、まぐまぐの公式メルマガ（無料）をお届けします。