2008/01/12
★ＳＬＮ－９１ 特例有限会社と定款変更★
★ＳＬＮ−９１ 特例有限会社と定款変更★ みなさんこんにちは。 そして、今年もよろしくお願いいたします。 新さっぽろリーガルネットの森越です。 今回は、特例有限会社の目的、商号、役員などを変更する方法の利害得失 を考えてみることにします。 まず、平成１８年５月１日の会社法の施行により、それまでの有限会社も 特例有限会社として会社法の適用を受けますから、その目的などを変更す る場合には、定款変更を伴うことになり、それゆえ、株主総会決議（議事 録）および変更の登記が必要になります。 もちろん、目的の変更、商号の変更、役員の変更の３つを別々に行なうこ ともできますが、登記に必要な登録免許税がそれぞれ３万円、３万円、１ 万円（資本金１億円超の会社は３万円）必要となってしまいます。 これに対して、目的、商号、役員の変更の３つを同時に行なう場合に必要 な登録免許税は、目的の変更と商号の変更とがセットで３万円、役員の変 更で１万円（３万円）となり、合計４万円（６万円）で済むということに なります。 しかし、この方法でも商号中に「有限会社」の文字が残ります。 敢えて「有限会社」の文字を残したい場合は別ですが、特例有限会社の商 号変更による株式会社設立という方法（登録免許税：６万円）により、商 号中の有限会社の文字を株式会社に変えつつ、上記の目的の変更、商号の 変更、役員の変更の３つを同時に行なうことができます。 そして、商号の変更は、単にA有限会社をA株式会社という商号に変更する だけではなく、A有限会社をB株式会社という商号に変更することもできま す。 しかも、特例有限会社の商号変更による株式会社設立は特殊な組織変更な ので、単純に特例有限会社の解散と新株式会社の設立では実現できないと ころの、特例有限会社のそれまでの累積欠損金や役員借入金を新株式会社 に引き継ぐことができます（税務署への異動届が必要）。 なお、この有限会社から株式会社への変更の方法により、目的などの変更 の他に、同時に、事業年度、役員の任期、発行可能株式総数の変更を行な うこともできます。 そして、ここで発行可能株式総数の変更をしておけば、あとで増資をする 場合にも、改めて発行可能株式総数の変更のための定款変更をして登録免 許税３万円を支払う必要はなく、増加資本金額の０．７％（最低３万円） の登録免許税のみを支払えばいいので、上記の役員借入金を原資とした債 務の株式化（デット・エクイティ・スワップ、Debt Equity Swap、 DES） を行なう場合にも好都合なのです。 ＝＝＝＝第12回新さっぽろリーガルネット無料相談会のお知らせ＝＝＝＝ 新さっぽろリーガルネットでは３〜４ヶ月ごとに無料相談会を実施してお ります。 次回は下記の通りです。 日時 ２００８年１月３０日（水），３１日（木）１０時より２１時まで 場所 サンピアザ（新さっぽろ駅直結）１階「光の広場」 ご予約は不要です。当日会場へ直接お越しください。 お問い合わせは npo-sln@yahoogroups.jp まで、メールにてお願いします。 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ では皆様、またお会いしましょう！ （今回のメルマガは 森越博嗣 が担当しました。） ＳＬＮ → http://www.h7.dion.ne.jp/~sln/ ブログ → http://blogs.dion.ne.jp/npo_sln/ 登録・解除 → http://www.mag2.com/m/0000115599.htm バックナンバー → http://blog.mag2.com/m/log/0000115599 まぐまぐ！ → http://www.mag2.com/
