2008/11/20
【みどり合同経営】思わぬ会社分割のリスク！
◇◆◇◇―――――――――――――――――――――――――――◇◇◆◇ ◇ ◇ ◆ みどり合同経営 Information ◆ ◇ -コンサルティング部門・Ｍ＆Ａ部門- ◇ ◇ ２００８年１１月２０日号 ◇ ◆ ◆ ◇◇◆◇―――――――――――――――――――――――――――◇◆◇◇ 皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング部門・Ｍ＆Ａ部門です。 このメールマガジンは、ご縁を頂いた方に配信しています。 配信不要の場合は、恐れ入りますが、その旨メールにてご連絡ください。 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ▼ INDEX ■建設業のＭ＆Ａ〜企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞ ■これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道” ＜山下晶子＞ ■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞ ====================================================================== ◆ 建設業のＭ＆Ａ〜企業評価、法務、会計、税務 「建設業のＭ＆Ａ〜法務（１５）」 前回は、会社分割の債権者保護手続の内容について確認しました。 「でも、もし分割会社が、異議を言える債権者に対して催告をしないまま会社 分割をしたらどうなるの？」今回は、この問題について考えてみます。 株式会社Ａは、吸収分割の方法により株式会社Ｂに事業の一部を譲渡しました。 ところが、会社分割の日の後に、分割会社Ａ社が異議を言う権利のある債権者 の１人であるＸに催告をしていないことがわかりました。 （催告もれがあっても登記はできてしまいます。 分割の登記の際、公告・催告をしたこと、債権者から異議があったときは、そ の債権者に弁済をしたこと等を証明する書類を添付すれば足り、異議を言える 債権者全員に催告をしたことを証明する必要はないからです。） この場合、Ｘは、分割後のＡ社と承継会社Ｂ社の両方に債務の履行を請求でき ます。 このとき、吸収分割契約書でどう決められているかは関係ありません。 たとえ、Ｘに対する債務が分割後のＡ社が負担する債務でも、ＸはＢ社にも請 求できます。また、それがＢ社に移転する債務の場合には、Ａ社が重畳的債務 引受や連帯保証をしていなくても、Ｘは分割後のＡ社にも請求できます。 ただし、この法定の連帯責任には限度額があって、分割後のＡ社なら分割の日 のＡ社の財産の価額、Ｂ社ならＡ社から承継した財産の価額をその限度としま す。 催告を受けなかった債権者Ｘは、分割後のＡ社とＢ社の両方に請求できるので 安心ですね。 しかし、会社分割を利用して事業を売買しようとしているＡ社とＢ社の立場か らするとどうでしょう。分割後のＡ社も承継会社Ｂ社も、Ａ社が異議を言える 債権者に催告をしなかった結果、本来なら責任のない債務（隠れた債務）の責 任を負ってしまう可能性があり、これは大きなリスクです。 分割会社が、一定の条件のもと官報と日刊新聞等にダブルで公告すれば、債権 者への催告を省略できるのでリスクはかなり軽減できそうです。しかし、その 場合でも、不法行為を原因とする分割会社の債務の債権者に対する催告は省略 できません。 今回のケースでは、分割後のＡ社もＢ社も、Ｘから請求されたらそれが本来責 任のない債務でも拒否できません。 従って、この法定の連帯責任によって相手方の債務を履行した時には、法律上 は当然に本来の債務者に対し求償できるのだとしても、その事を分割契約書に 明記しておくことで安全策をとっておいたほうがよいかもしれません。 次回は、株主に関係する会社分割の手続についてみていきたいと思います。 Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門 公認会計士 原田裕子 執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000202.html ====================================================================== ◆ 「これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道”」 第４回 販売管理システムと会計システムとの橋渡し（２） 前回は、若者向け日用雑貨店３０店舗を全国展開されているＢ社の社長様より 「どのようにしたら店舗別の収益を把握できるのか？」とのご相談があり、Ｂ 社様にお伺いし現状の業務について従業員の方よりお話をお伺いしました。 １・店舗別採算管理 社長様が中心となり営業本部では、若者の流行をつかむために商品別の売上管 理に力を入れており、各店舗にＰＯＳレジを設置し本社にて毎日商品別の売上 や売上個数、商品別粗利、店舗別の売上や粗利を把握することができるように システムを構築されています。 多店舗展開しているＢ社様にとっては、新規店舗をオープンして行くと同時に 不採算店については、迅速に対策をとるのか、閉店するかの経営判断が日々求 められていました。 ところが、店舗別の採算を確認しようとしても売上・粗利だけでは判断するこ とができません。 自前の店舗もあれば、テナントとして家賃を支払っている店舗もあります。ま た、店舗の規模も違っているために従業員数も異なり人件費も違ってきます。 そのため最終判断は、店舗の経費も含めた会計上の数値で判断しなければなり ません。 会計上で店舗別の収支を見るには、店舗別に部門を設定し部門別会計処理を行 う必要があります。部門別会計とは、会計処理を行う際に店舗別などのカテゴ リーに分けて、売上や仕入原価、経費などを別々に集計することを言います。 部門の取り方は業種や何を知りたいのかによって違いますが、事業別、販売チャ ンネル別、製品群別、工事別などを部門にすることが多いようです。部門別会 計処理を行うと、部門ごとの収益性などを見ることができ、経営に役立てるこ とができます。 大部分の会計ソフトウェアには、部門別会計処理を行える機能がついており、 仕訳伝票を入力する際に部門コードを入力することにより、簡単に部門別会計 処理が行えます。 しかし、当社では、部門別会計処理を行っていなかったため、改めて部門別会 計処理を行うことにしました。 ２・部門別処理の手間の壁 そのためには、部門別に振替伝票を作成する必要があり、まず始めに、手作業 で売上の仕訳伝票を起票しようと考えました。営業本部のＰＯＳレジと連動し た販売仕入管理システム（以下、販売管理システム）より、出力される店舗別 の売上集計表（紙に集計表を印刷したもの）を参考に仕訳伝票を作成しようと いうものです。 しかし部門別に仕訳伝票を起票するとなると、今まで１枚の振替伝票で済んで いたものが、部門の数分だけ必要になります。また仕入れに関する振替伝票も 同様です。その結果、会計ソフトウェアに入力する作業も増加することになり、 現在の経理課の人員ではとても処理できる量ではないということが判明しまし た。 社長様からは、今以上に間接部門にコストを掛けたくないとの希望を伺ってお り、経理課に新たに人員を補充する考えはないため、現従業員で対応するしか ありません。 上記の方法では、売上・仕入に関して販売管理システムにデータが蓄積されて いるのにそれを利用せずに、再度会計ソフトに手入力することになり、二重手 間が発生してしまうことになります。 ３・新システム導入コストの壁 次に検討したのが、販売管理システムのメーカー様より提案のあった、販売管 理システムと連動した財務会計システムの導入です。これは、同じメーカーの システムであり、販売管理システムが稼働しているコンピュータの中で同時に 稼働することができ、販売管理のデータを財務会計にそのまま送ることができ るため、データ入力の二重手間がなくなります。 しかし、ここでネックになったのは、システムの導入コストが余りにも高いと いうことでした。 ４・壁を乗り越える方法はないか そこで、現在利用している市販の会計ソフトウェアをそのまま利用する事とし、 販売管理システムから必要なデータを抜き出し利用することができないか、検 討することになりました。もちろん、データを抜き出せたとしてもそのままで は、会計ソフトウェアにて利用することはできません。 次回は、販売管理システムのデータをどのように会計ソフトウェアで利用可能 にしたのかについて詳しくお話いたします。 みどり合同経営 コンサルティング部門 コンサルタント 山下晶子 執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000196.html ∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽ ■みどり合同経営 Information ∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽∽ ■お問い合わせ先・ホームページ■ 株式会社みどり合同経営 コンサルティング部門・Ｍ＆Ａ部門 【本社】東京都新宿区荒木町２−３ （社）金融財政事情研究会 セミナーハウス４F Tel 03-3358-5951 Fax 03-3358-5952 【高松】香川県高松市塩上町３丁目１−１ Tel 087-834-0301 Fax 087-834-0882 【WEB】 http://ct.mgrp.jp/ メールマガジン発行責任者 久保将俊 087-834-0301 ---------------------------------------------------------------------- このメールマガジンは、『まぐまぐ』 http://www.mag2.com/ を利用して発行 しています。解除はこちら http://www.mag2.com/m/0000106234.htm から。 ---------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------- (C) Copyright 株式会社 みどり合同経営 掲載記事を改変しての転載、転記を禁じます。 ---------------------------------------------------------------------
