中小企業元気付けマガジン 

みどり合同経営　Information -コンサルティング・M&A部門- 2008年3月13日号

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   ● みどり合同経営　Information ●
   -コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
   ２００８年３月１３日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門です。
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▼　INDEX
■問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル   ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ〜企業評価、法務、会計、税務  ＜原田裕子＞
■中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記＜河瀬貴光＞
■お問い合わせ先      ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル
6.　現状把握について　（1）パレート図を使ってみる

前回は、「THE金型名人」サークルが、テーマ名を「金型納品後の品質トラブル
の削減」に決定したところまでお話しました。今回は、このテーマに基づき、
「THE金型名人」がどのように現状把握を進めていったかを見ていきたいと思い
ます。

当社は、試作から量産まで、様々なタイプのプラスチック成形用金型を製作し
ていますが、中でも最も受注数が多く、売上高に占める割合が高いのが、射出
成形（注）向けの量産用鋼材型です。今回のテーマでは、この鋼材型に絞って、
現状把握を進めることにしました。現状把握とは、「悪さ加減を把握する」と
いうことです。

当社では、従来から、過去のトラブルをもとに、リストを作成していました。
リストに記載されたトラブルは約270件。Nさんたちは、まずはどんなトラブル
が多いのか、リストの洗い出しから始めました。

金型には当然寿命（通常数十万ショット）があります。この寿命を過ぎて、ト
ラブルが起きたのであれば、仕方がないといってもいいでしょう。Nさんたちは、
この金型寿命に到底達していないにも関わらず起きたトラブルについて、中で
も、金型のテスト段階や納品直後に起きたトラブル（立上り品質トラブル）に
ついて検証することにしました。

洗い出した結果を、トラブルの事象別にQC7つ道具の1つ、「パレート図」を作
成してみました。トラブルの多い事象順に棒グラフを作成し、その累積比率を
折れ線グラフで表します。

その結果、
(1)金型の不具合により成形品に表れる品質不良としては、「ヒケ・ソリ」、「
ガス焼け」、「ウェルドライン（線模様ができる）」、「金型からの離脱困難」
、「冷却に時間がかかりすぎる」などのトラブルが多い（これらは、成形時の
問題とも考えられるが、金型製作時に考慮していれば十分防げた問題として、
トラブルリストに挙がっている）。
(2)金型自体に表れる品質不良は、剛性不足による「割れ」、「型合わせ面の磨
耗」などが多い。

そして、これらの事象が金型不良の7割強を占める結果となっていることがわか
りました。

それでは次回は、現状把握の続きとして、「層別」という手法についてお話し
たいと思います。

（注）射出成形とはプラスチック製品の最もポピュラーな加工方法。プラスチ
ック材料を加熱して流動状態にし、閉じた金型の空洞部に加圧注入し、金型内
で冷却・固化させる。その後、金型を開いて、製品を取りだすといった方法で
す。

みどり合同経営　コンサルティング部門
中小企業診断士　犬飼あゆみ
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000198.html
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◆　建設業のM&A〜企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A〜法務（７）」

前回までのところでは、事業譲渡の意味やメリット・デメリットなどをお話し
してきました。今回は、事業譲渡に関する株主総会決議の要否について確認し
ていくことにしましょう。

事業の譲渡（あるいは譲受）は、業務執行の一環ですから本来なら取締役（取
締役会）が決めれば済むことなのですが、場合によって株主総会の承認が必要
になることがあります。それが次の(1)、(2)の場合です。

(1)譲渡会社であれば、事業の全部または重要な一部の譲渡
(2)譲受会社であれば、他の会社の事業の全部の譲受

会社が(1)または(2)を行う場合、原則として、効力発生日の前日までに、事業
譲渡契約について株主総会の特別決議による承認を受けなければなりません。
会社の今後の事業、ひいては株主の利益に重大な影響があるからです。

ただ、その場合でも、例外的に「簡易」な手続と「略式」の手続が認められて
株主総会決議が不要になるケースがあります。

まず、「簡易」手続が可能かどうかは、資産額の5分の１（20％）が判断の基準
になります。譲渡会社では、譲り渡す資産の簿価が総資産額の20％以下のとき、
他方、譲受会社では、対価として相手に渡す財産の簿価の合計が純資産額の20
％以下であれば、それぞれ株主総会決議は要りません。このような場合は、そ
の規模からみて株主に与える影響が小さいと考えられるからでしょう。

次は「略式」手続ですが、これは、特別支配会社（総株主の議決権の90％以上
を所有している会社のことをいいます）を相手とする事業譲渡（譲受）の場合
に、株主総会決議を省略できるというものです。

たとえば、Ａ社とＢ社が事業譲渡契約を結ぶとしましょう（どちらが譲渡会社
であってもかまいません）。Ａ社がＢ社の議決権の90％以上を所有していれば、
Ａ社はＢ社の特別支配会社となり、Ｂ社側では株主総会決議を省略できます。
Ｂ社の株主総会でその事業譲渡契約が可決されるのは目に見えているからです。
なお、「所有」には、Ａ社がその100％子会社などと合わせてＢ社の議決権を間
接的に所有しているケースも含まれることを、ここで付け加えておきましょう。

事業譲渡に関しては、株主総会決議以外にも株主を保護するための手続が用意
されています。次回は、その手続について考えてみようと思います。

Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士　原田裕子
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000202.html

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◆　中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記
「ご企業の実態調査(4)（ソフトウエアメンテナンス契約）について」

ご企業の実態調査について、前回に引き続き保守契約についてのお話をさせて
いただきます。

前回はご企業の実態調査として、ハードウェアの保守について確認することが
必要であることと、ハードウェア保守がどのようなものであるかをお話しさせ
ていただきました。前回に続き保守関係（ソフトウェアメンテナンス契約）に
ついてのお話をさせていただきたいと思います。

・ソフトウェアメンテナンス契約は機能の変更（追加）に留意すること。
ハードウェア保守契約と同様に、ソフトウェアメンテナンス契約も保守契約の
期間や、金額、対応時間の確認をさせていただきます。そして、ソフトの作動
不良や、データの毀損をきちんと修復してもらい、業務を継続することできる
ような内容になっていることを確認することが基本です（注）。
しかし、ソフトウェアメンテナンス契約のチェックでは、それに加えて機能の
変更（追加）する内容が含まれているかどうかに留意します。

この変更を知らずに従来どおりの使い方をしてしまうことが多いのですが、ソ
フトウェアの機能変更により、生産性が飛躍的に改善されることは多いので、
必ずチェックしておくことが必要です。

いくつか例をあげさせていただきますと
・コンピュータウイルス対策ソフトの保守（更新）契約
最初はパソコンに持ち込まれるコンピュータウイルスをチェックするだけの機
能だけでした。今では多くの対策ソフトが迷惑メールの対策を行う、他のパソ
コンからの攻撃を防ぐ、など機能が追加されています。（保守契約費用内で使
用できる）

・自社専用ソフトウェア（他社にソフトウェアを開発させている場合）
印刷する項目を追加する（取引先名の隣に担当者名を印刷するように修正）、
会社毎の売上一覧表を出力するプログラムを追加する。など保守費用内で新し
くプログラムを追加できる契約。などがあります。

情報機器の導入（業務の流れの最適化など）の際にはソフトウェアの修正が必
要な場合があります。費用を抑えるためにも契約内容の確認が必要となります。

（注）
ソフトウェアメンテナンス契約の多くはハードウェア保守契約と同様に業務を
継続させる内容も含まれています。たとえば、販売管理の売上データを入力中
に停電でパソコンが止まってしまった場合、データの不整合が発生し売上デー
タ入力ができなくなる場合があります。このデータを修復し売上データ入力が
継続して行えるようにすること、がそれにあたります。

次回はその他ソフトウェアにかかわる確認点についてお話をさせていただきた
いと思います。

コンサルティング部門
情報テクノロジーミディエーター　河瀬貴光
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000197.html
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■みどり合同経営　Information
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