みどり合同経営　Information -コンサルティング・M&A部門- 2007年12月13日号 [まぐまぐ！]

2007/12/14

みどり合同経営　Information -コンサルティング・M&A部門- 2007年12月13日号

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   ● みどり合同経営　Information ●
   -コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
   ２００７年１２月１３日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門です。
このメールマガジンは、ご縁を頂いた方に配信しています。
配信不要の場合は、恐れ入りますが、その旨メールにてご連絡ください。
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▼　INDEX
■問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル   ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務  ＜原田裕子＞
■中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記＜河瀬貴光＞
■お問い合わせ先      ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル
3.　事例企業A社の紹介とサークル編成

今回からは、事例をもとに、QCストーリーの流れを見ていきたいと思います。

事例企業のA社は群馬県にある従業員数40名程度の金型メーカーです。自動車メ
ーカー、家電メーカー向け等のプラスチック成形用金型（量産型・試作型）を
受注生産しています。業暦20年を超えるA社では、以前からQCサークルを導入し、
より良い職場環境を作ったり、お客様にもっと喜んでもらえることを考えたり
など、様々な問題解決に取り組んできました。ここでは、A社の活発な取組みの
中から、一例をご紹介したいと思います。

A社では、毎年のQCサークルの開催にあたり、経営幹部がリーダーを選定し、メ
ンバー編成も行なっています。他社では、メンバーの中から自由にリーダーを
選ぶというやり方もありますが、A社では、社員教育的な意味も込めて、「今年
はこの人にリーダーをやってもらいたい」と、幹部が選任しているのです。

QCサークルのリーダーに求められることは、
(1)サークルの進め方の方向付けやまとめ役となること、
(2)メンバー間で良好な人間関係を築き、メンバーの協力体制を作り出すこと
（全員参加・役割分担を指揮する）、
(3)QC手法の活用などについて、メンバーを指導すること
です。

A社では、これらの能力を備えた人をリーダーに選任するというのではなく、
QCサークルを実施していく過程で、このような能力を身につけてほしい人をリ
ーダーに選任しています。

この年のQCサークルのリーダーには、N主任（30代）ともう二名が選ばれ、7～
8名ずつの3チームが編成されました。7～8名というと、「少し多いな」と思わ
れるかも知れません。A社では、24時間体制で金型製作にあたっているため、交
代で夜間勤務があることも考慮され、少し多めのメンバー編成となっていたよ
うです。通常は5～6名程度でしょうか。それではこれから、N主任がリーダーを
務めたサークルでの展開事例をもとに、QCストーリーについて見ていきたいと
思います。

リーダーに選ばれたN主任がまず始めにしたことは、メンバーを集めて、サブリ
ーダーの選定とサークル名を決めることです。NさんのグループのメンバーはN
さんを含めて7名。ベテランから若手まで、営業担当者から製作担当者までバラ
ンスよく揃ったサークルメンバーです。ワイワイガヤガヤと相談すること約30
分、リーダーの補佐兼書記役のサブリーダーはNさんより少し若いOさん。チー
ム名は、「THE金型名人」に決まりました。

ここで私どもが顧客企業のQCサークルをお手伝いさせていただく際のことを少
しお話しさせていただきますと、全サークルが揃って行う会合を定期的にお手
伝いしています（例えば月に1回）。もちろん全体での会合以外に各サークルが
別途集まって議論していただく必要があり、全体での会合ではQC手法の勉強や
進捗確認、大きな方向性が間違っていないかといったことを確認していきます。

初回では、Nさんたちが今回行ったように、サークルを編成し、リーダー・
サブリーダーやサークル名を決定したり、テーマを選定したりといったことが
メインになります。QCサークルがうまく軌道に乗るかどうかは、単純と思われ
るかもしれませんが、出席率とどれだけ楽しいキャッチコピーを考えられるか
にとても大きく左右されます。最初は少し面倒だと思っていても、メンバーが
集まって何気ない会話をしたり、キャッチコピーを考えたりする中で、始めて
みたらなかなか楽しくやっていけるようになるからです。その雰囲気づくりも
私どもの重要な役割だと思っています。　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　
それでは次回は、この「THE金型名人」がどのようにテーマの選定を行ったかを
見ていきたいと思います。

みどり合同経営　コンサルティング部門
中小企業診断士　犬飼あゆみ
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000198.html

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◆　建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（４）」
今回のテーマは、募集株式の第三者割当増資の手続です。
それでは、前回も簡単にお話ししましたが、もう一度、M&Aで第三者割当増資を
行うことを前提に、その手続をみていくことにしましょう。

１.募集事項（以下(1)～(5)）の決定
(1)募集する株式の数（種類株式発行会社においては、募集株式の種類および数）
(2)募集株式の払込金額、またはその算定方法
(3)金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨ならびに当該財産（現物
   出資財産）の内容および価額
(4)金銭の払込みまたは現物出資財産の給付の期日またはその期間
(5)増加する資本金および資本準備金に関する事項

では、これらの募集事項は誰が決めるのかというと、その会社が公開会社かど
うか（※）、また、有利発行（払込金額が引受け手にとって特に有利な価額で
の発行）かどうかで決定する機関が違ってきます。

(※)定款で譲渡制限のない株式を発行できるとしている会社は「公開会社」、
対して、発行する全部の株式が譲渡制限株式の会社は「公開会社でない会社（
非公開会社）」。

以下に、それぞれの場合について表にしてみました。表の内容は、次のように
考えるとわかりやすいと思います。

募集事項の内容は従来の株主の利益（１株あたりの価値や議決権割合など）に
影響するので、基本は株主総会決議。
→けれども、たくさんの株主がいる（ことが予想される）公開会社では株主総
会を開くは大変なので、取締役会でOK。
→ただしその場合でも、有利発行のときは従来の株主にとって不利益になるこ
とがある（相対的にですが）ので、基本にもどって株主総会決議。つまり、基
本は公開会社でない会社（非公開会社）で、公開会社のほうが特別な扱いとい
えます。
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|　　　　　|　　　　　　　　　　募集事項の決定機関　　               |
----------------------------------------------------------------------
|　　　　　|有利発行でない場合　　　　　|有利発行の場合　　　　　　　|
----------------------------------------------------------------------
|　　　　　|原則として株主総会特別決議。|有利発行でない場合と同じ。　|
|非公開会社|ただし、株主総会特別決議によ|ただし、取締役（取締役会）へ|
|　　　　　|り取締役（あるいは取締役会）|の委任を決議する株主総会で、|
|　　　　　|に委任できる。　　　　　　　|取締役は有利発行の理由を説明|
----------------------------------------------------------------------
|公開会社　|取締役会　　　　　　　　　　|株主総会特別決議　　　　　　|
----------------------------------------------------------------------

２．株主への募集事項の通知または公告
公開会社で、取締役会で募集事項を決めた場合にのみ原則として必要になる手
続で、払込期日（または払込期間の初日）の2週間前までに株主へ通知（または
公告）します。

３．募集株式の申込・割当・引受
Ｍ＆Ａの場合のように、引受け手が買い手1社で、募集株式の総数を引受ける契
約を結んだときにはこの手続は必要ありません。

その場合以外は以下のような流れで行います。
会社から申込希望者に募集事項を含む一定の事項を通知→申込希望者は書面で
申込→会社は募集株式の割当（割り当てる者と割当株数）を決めて申込者に通
知（申込者は引受人となる）

４．払込・効力発生
引受人は、全額の払込によって、払込期日（期間を定めているときは払込みを
した日）に募集株式の株主になります。

今回までのところで、中小企業のＭ＆Ａでは、通常よく利用されている株式取
得についてみてきました。次回からは、同じく中小企業のＭ＆Ａでよく利用さ
れる事業譲渡について考えてみようと思います。

Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士　原田裕子
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000202.html

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◆　中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記
「ご企業の実態調査（情報化・合理化に関する調査）について」

今回より、ご企業の実態調査について、お客様にご提案させていただく流れで
お話しさせていただきます。よろしくお願いいたします。

情報技術を導入する目的の１つとして業務の改善と効率化がありますが、必要
に迫られて導入をしている（例えば電子入札だから必要、関連会社の指示で必
要など）お客様がいらっしゃいます。

この場合では、業務の分析を行わずに導入をしていることがほとんどであるた
め、効率化は後回しにされている場合が多くみられます。すべてのお客様で同
じ様に情報化（効率化など）ができるとは考えてはいませんが（できればうれ
しいのですが）、お客様の規模や業務に合わせて導入を進めることで情報技術
という道具が活用できると考えています。

今回からお話しさせていただく実態調査ですが、お客様のコンピュータ環境や
使用方法をお聞きし、実態にあった情報化を進めていくための材料とさせてい
ただきます。それでは実態調査についてお話しさせていただきます。

ご企業の実態調査(1)
まず最初にお聞きすることになることは情報インフラについてです。情報イン
フラの定義も変化しています。一般的には下記の定義と考えています。
「システムや業務を有効に機能させるための基盤として必要となる設備や制度」
それに加えて、私どもでは「様々なリスクを回避する道具」であると考えてい
ます。

具体的には
　・パソコンやプリンタの台数
　・ネットワーク環境
　・インターネット環境
　・セキュリティ対策
　・バックアップ体制
等をお聞きします。

パソコンについては性能や使用ソフトウェアなどを含めて、細かな情報も確認
させていただきます。たとえばOSやCPU性能、HDD容量やメモリ容量などです。
情報化に必要なソフトウェアを使用する必要条件を満たしていること、使用す
るにあたってストレスを感じない程度の性能があることを確認いたします。

また導入時期や購入（支払について）もお聞きします。コンピュータ業界は入
れ替わりが激しく、「リース契約は残っているがシステムを導入する要求を満
たせない」といったことが発生します。費用の面も含めて情報化の検討をいた
します。インターネットや通信環境もお聞きします。SkypeやIP電話の使用につ
いても通信の一部としてお聞きします。

その他お聞きすることとしてセキュリティ対策、コンピュータウイルス対策が
あります。パソコンの世界では、多く（例えば数万件、数十万件でも）の情報
を持ち出すことはフロッピーディスク1枚でできますし、またコンピュータウイ
ルスによる情報漏えいに関してご存じない方はおられないでしょう。会社内部
から外部への持ち出しはあまりに簡単です。「社内規則が定義されているか？」
「アクセス制限を行っているかどうか？」もお聞きすることの１つです。その
他、設置場所（電源状態）などもお聞きすることとなります。情報化に関する
ことをできるだけお聞きします。

情報インフラの部分をお聞きしたら、次に使用業務ソフトウェアについてお聞
きすることになります。

次回は「ご企業の実態調査(2)」として実際にお使いの業務ソフトウェアについ
てお聞きする内容をお話ししたいと思います。

コンサルティング部門
情報テクノロジーミディエーター　河瀬貴光
執筆者ご紹介　→　http://ct.mgrp.jp/staff/page/p_000197.html

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■みどり合同経営　Information
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