みどり合同経営　Information -コンサルティング・M&A部門- 2007年11月8日号 [まぐまぐ！]

2007/11/08

みどり合同経営　Information -コンサルティング・M&A部門- 2007年11月8日号

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   ● みどり合同経営　Information ●
   -コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
   ２００７年１１月８日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門です。
このメールマガジンは、ご縁を頂いた方に配信しています。
配信不要の場合は、恐れ入りますが、その旨メールにてご連絡ください。
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▼　INDEX
■コンサルティング部門ホームページリニューアルのお知らせ
■問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル   ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務  ＜原田裕子＞
■中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記＜河瀬貴光・三谷利恵＞
■お問い合わせ先      ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ コンサルティング部門ホームページリニューアルのお知らせ

今回のコンサルティング部門のホームページリニューアルでは、私どものコン
サルティング・コンセプトやご提供できるメニューのご紹介をさせていただく
と同時に、見やすく、必要な情報を探しやすいページ作りを心がけ、ご覧いた
だいた皆様にとって使いやすいホームページとなるように改善いたしました。

今後さらに充実を図ってまいります。今後とも弊社の情報源としてご愛読いた
だければ幸いでございます。なお、Ｍ＆Ａ部門のホームページも、今月下旬に
は完成予定ですので御期待下さい。

【HPアドレス】   http://ct.mgrp.jp/

みどり合同経営　コンサルティング部門
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◆ 問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル
2.　成功するQCサークルのポイント～方針管理の重要性～

前回は、現在も活発にQCサークルを行なっている企業では、QCサークルの当初
の目的である「製造現場での品質の作り込み」よりも、問題解決能力を見に付
ける、成果よりもプロセスを重視している、という点をご説明しました。

これは、現在でも活発にQCサークル活動を行っているトヨタやホンダなどの企
業が、「あくまでも人材育成・能力開発が目的」、「改善より、まず掘り下げ
が当面の目標」、「場の作業者に因果関係を身につけてもらうための学習」と
公言している点にも見られます。ある意味で、それが成功するQCサークルのポ
イントとも言えますが、今回はこれ以外に、成功するポイントとして私どもが
考えていることをお話したいと思います。

QCサークルのテキストを見ると、QCサークルのポイントとしては、前回挙げた
「重点管理」、「ファクトコントロール」の他にも、「人間性の尊重」、「全
員参加」、「他責ではなく自責」など色々と挙げられています。これらのこと
は、QCストーリーの展開の中で、注意していくべきポイントだと思いますので、
次回以降にご説明する事例の中でも触れながらお話していければと思います。

今回ここでお話しておきたいことは、QCサークルの大前提と言ってもいいと私
どもは思いますが、一般的に忘れてしまいやすい「方針管理の重要性」という
ことです。

「方針管理」とは、経営の目的を達成するために、経営トップが方針を明確に
し、各部門がその方針の達成に向けて活動していく仕組みのことです。ここで
は、すべてのQCサークル活動が、企業の方針管理に則ったテーマで実施されな
ければならないと言いたいのではありません。ただし、QCサークルというと、
「ボトムアップ方式での活動」、つまり上からの指示ではなく、従業員が自ら
考えて提案し、実行する、ということだけを要求しがちになってしまうように
思います。

経営幹部が従業員に「QCサークル活動をやれ」といって、それにタダ乗りして
いるような会社も多いのではないでしょうか。トップからの明確な経営方針も
ないままで、ボトムアップ方式で実施されるQCサークルは全社的な視点に欠け
るということになりかねません。また、実施する従業員にも、ただただ「やら
され感」が漂ってしまいます。「自主性」と「放任」を混同しないことが重要
ではないでしょうか。QCサークル活動が活性化するかどうかは、トップや経営
幹部の姿勢が全てだと思います。

そこで、私どもがQCサークルをお手伝いする場合には、QCサークルだけという
ことではなく、方針管理を前提に進めています。くどいようですが、会社の方
針・方向性があってこそ、ボトムアップでの活動に意味があると考えているか
らです。

さて、この前提条件が揃っていれば、いざサークルを編成し、QCストーリーに
則って活動を進めていくことになります。次回からは、ある中小製造業での事
例に基づいて、QCストーリーをご説明したいと考えています。

みどり合同経営　コンサルティング部門
中小企業診断士　犬飼あゆみ

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◆　建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（３）」

前回は、Ｍ＆Ａの手法としての株式取得の意義とそのメリット・デメリットに
ついて考えてみました。つづく今回と次回の２回で、株式取得の方法と会社法
が定める手続についてみていこうと思います。

１．株式取得の方法
ある会社の経営権を手に入れるためにその会社の株式を取得しようとする場合、
その方法としては、主に大きく分けて次の２つの方法があります。

（１）会社が既に発行している株式を取得する方法
ひとつは、会社が既に発行している株式を取得する方法で、通常はこの方法が
とられます。対象とする会社が上場企業であれば、市場で株式を買い集めるか、
あるいは市場外で短期間に大量の株式を買い集めたいときには原則として株式
公開買付（ＴＯＢ）によって行われることになります。ＴＯＢ制度（金融商品
取引法で決められています）の内容はここでは省略しますが、ここ数年、敵対
的買収とセットでニュース報道されることが多くなりＴＯＢは耳慣れた言葉に
なってきました。

また、対象とする会社が上場企業でない場合には、既存の株主から直接取得す
る方法が基本です（相対取引といいます）。特に中小企業の場合には、買い手
がその会社の少数の大株主（オーナー社長やその一族）から１００％の株式を
譲り受けるケースも多いのではないかと思います。この場合のオーナー側の事
情としては、後継者がいないため第三者へ会社を売却するケースなどが考えら
れるでしょう。

（２）募集株式の第三者割当増資による方法
もうひとつは、買い手が、第三者割当増資によって、会社が新たに発行する株
式（保有している自己株式を処分する場合を含みます）を取得する方法です。
Ｍ＆Ａの場合には、経営権を取得させるために買い手のみに集中して募集株式
の割当てが行われることになります。

この方法は、買収対象会社に資金が必要な場合に行なわれますが、対象とする
会社に増資の資金が注入されるので、既存株式の取得の場合と比べて会社の財
務体質は強まります。また、既存の株式の取得の場合であれば株式の対価は売
り手に渡ってしまいますが、募集株式の引受の場合には、支配権を手にいれた
後に自らが払い込んだ資金についても運転資金としてコントロールすることが
可能です。ただし、この方法のみの場合には既存株式が存在しますから１００
％支配というわけにはいきません。

２．株式取得の手続
（１）会社が既に発行している株式を取得する方法
会社法では、会社は原則として株券を発行しないものとされました。そのため、
株式譲渡の手続は、株券発行会社（株券の発行を定款に定めている会社）の場
合には株券の交付が必要となりますが、それ以外は基本的に株主名簿の名義書
換のみです。

ただし、会社法の施行前から存続している会社が株券発行について定款に何も
定めていない場合には、定款に「株券発行の定め」があるとみなされて「株券
発行会社」となるので注意が必要です。中小企業（特に同族企業）では株券を
発行していないケースも多いと思いますが、株券を発行していなくても「株券
発行会社」に該当する場合、株主が株式を譲渡しようとするときには、会社は
株券を発行するか、あるいは定款を変更しなければなりません。

また中小企業では、会社にとって好ましくない人に株式が譲渡されないように
株式に譲渡制限が付けられているケースが多くみられます。このような譲渡制
限株式を譲渡するときには、取締役会（取締役会設置会社）あるいは株主総会
の承認が必要になります。もっとも、中小企業のＭ＆Ａの場合には、少数の大
株主から当事者間の合意のうえで取得することが前提ですから、通常のケース
であれば承認が問題になることはまずないでしょう。

（２）募集株式の第三者割当増資による方法
以下に、主な手続の流れを簡単に示してみます。
（Ａ）募集事項の決定（募集株式の数、払込金額、払込の期日または期間など）
（Ｂ）募集事項の株主への通知または公告
（Ｃ）募集株式の申込・割当・引受け
（Ｄ）払込・効力発生

第三者割当増資の基本的な手続は上記のとおりですが、非公開会社（発行する
すべての株式に譲渡制限の付けられている会社）の場合には省略できる手続も
ありますし、また、引き受け手が１人であれば不要な手続もあります。次回は、
この第三者割当増資の手続きの内容についてもう少し詳しくみていきたいと思
います。　

Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士　原田裕子

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◆　中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記
今回、情報ミディエーターが余りに奮闘しすぎて、メルマガを書くことができ
ませんでした・・・
次回、お付き合い頂きましたら、幸いです。

コンサルティング部門
情報テクノロジーミディエーター　河瀬貴光
コーディネーター　三谷利恵

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■みどり合同経営　Information
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■お問い合わせ先・ホームページ■
株式会社みどり合同経営　コンサルティング部・Ｍ＆Ａ部
【本社】東京都新宿区荒木町２－３
（社）金融財政事情研究会　セミナーハウス４F
Tel　03-3358-5951　Fax　03-3358-5952

【高松】香川県高松市塩上町３丁目１－１
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【WEB】   http://ct.mgrp.jp/

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