2006/09/18
極める！ビジ法務2006/09/18
─────────────────────────────────── おすすめのメールマガジンを一本紹介します。 「Don't think. Just feel.」という英語系無料メールマガジンです。「知らな い英単語は聞き取れない。」「ネイティブスピーカー並みの５万語の英単語を ものにする事を目指そう。」というのが、このメルマガの基本コンセプトです。 三日坊主になることなく、コツコツ着実に英語の語彙力をＵＰしたい方に最適 です。無味乾燥な英単語のみの暗記ではなく、例文ごと暗記することによって、 より記憶の定着を図ることができます。日本語で考えるのではなく、意味をニ ュアンス・イメージとして捉える。関連する単語やアクセント・発音も同時に 身に付ける事ができます。 あなたも英語を学んで、人生の可能性を広げてみませんか？ 無料読者登録は、今すぐコチラ → http://www.mag2.com/m/0000202341.html ─────────────────────────────────── □◆□ 合同会社とは？ □◆□ （株）爺句磁温の新規事業部 部長 写亜綱 武留さんと部下の の若手社員 裸羅 亜寸さんが新しい事業について話し合ってい ます。合同会社に関する項目ア〜オのうち、正しい内容の組み合 わせを(1)〜(5)の中から１つだけ選んでください。 写亜綱 武留 「裸羅くん、君に任せているレジャー用飛行バイク『座句』の製造 販売事業は現在どのくらいまで進んでいるのかね？」 裸羅 亜寸 「はい部長！すでに事業を行うための合同会社Ｌメ酢を設立させ、 現在は急ピッチで製造している段階です。来月中にも店舗・通信の 両面での販売を行う予定になっております。また、来年には『座句』 よりも性能・操作性が向上した飛行バイク『下留愚具』『磁温具』の 販売も可能となり、３年後までに事業を黒字化させる計画となって います 写亜綱 武留 「なに？合同会社とは聞いたことがないな。いつもなら株式会社か 有限会社で事業を進めているはずだが・・・・・」 裸羅 亜寸 「事後報告となって申し訳ありません。合同会社は今年から施行さ れた会社法で新しく設立可能になった会社です。今回の事業におい ては株式会社や合名・合資会社よりも合同会社の方が迅速且つ効率 的に計画を進めることができると判断し、設立・事業着手に至った 次第です。」 写亜綱 武留 「事後報告とは気に入らんな・・・だが君を信じよう！！」 裸羅 亜寸 「合同会社ならば、必ずや株式会社よりも迅速且つ正確にこの事業を 成功へと導くでしょう。一応、こちらに合同会社の仕組みについて簡略 にまとめた資料がありますが、ご覧になりますか？」 写亜綱 武留 「見せてもらおうか・・・合同会社の仕組みとやらを！！」 ★◆★★◆★ 合同会社の仕組み（超簡略版）★◆★★◆★ ア・・・合同会社は日本版ＬＬＰと呼ばれている イ・・・会社の運営は議決権による多数決で意思決定する ウ・・・社員は全員有限責任 エ・・・定款変更は社員の半数の同意が必要 オ・・・持分の譲渡には社員全員の同意が必要 ★◆★★◆★★◆★★◆★★◆★★◆★★◆★★◆★★◆ 写亜綱 武留 「なるほど・・・株式会社と合名・合資会社の中間的な会社だな・・」 裸羅 亜寸 「そうです、この２タイプの利点を併せ持った究極の会社形態と言っ ても過言ではないでしょう」 写亜綱 武留 「ならば今後は株式会社よりも合同会社の数の方が増えてくるわけか・・・」 裸羅 亜寸 「いいえ、部長！今後も株式会社の方が増え続けますよ。」 写亜綱 武留 「それは何故かな？究極の会社形態なのに・・・」 裸羅 亜寸 「長く使い続けてきたものからはそう簡単には離れられません。 道具も会社形態も同じですよ。大多数の企業は慣れ親しんだ 株式会社だからこそ安心と利益を享受できるのです。 合同会社が究極の会社形態となる為には、私達のような優秀 な人材が慣れ親しんだ環境を捨てて未知の境地に挑戦する 覚悟を決め、少人数で運営する必要があるのです。」 写亜綱 武留 「そこまで言い切るとは・・・裸羅くんはかしこいな。」 (1)ア (2)イウ (3)ウオ (4)イウエ (5)アエオ 最近のガソリン価格の高騰嫌になりますね。毎日の通勤 ガソリンの価格は上がっても通勤手当はそのまま・・・ ならば燃料代を節約するしかないじゃないですか！！ ガソリン代を節約する必見のアイディアです。 http://mailzou.com/get.php?R=2670&M=2551 解説 今回は合同会社に関する問題でした。 今年の５月から会社法が施行されて、色々と仕組みが 変わったり新しい会社制度が創設されたりしましたが、 この合同会社も新たに加えられた会社制度の１つです。 この合同会社がどのような特徴を持つのか、 以下説明していきます。 ●合同会社って何？ 合同会社は、今年の５月から施行された会社法に おいて、新しく創設された会社です。 合同会社は、出資者（社員）全員が会社の債権 者に対して出資した金額を限度とする有限責任 しか負いません。その点は株式会社と同じです。 しかし会社運営については、出資者全員に原則 として業務執行権あり、出資金額の多い少ない に比例した議決権による多数決で意思決定をし、 代表取締役が業務執行をするという株式会社 の運営方法とは全く違っています。 定款の変更も出資者全員の同意が必要なので、 信頼関係のある少数者の集まりにならざるを得ず、 その点では合名会社や合資会社と同じです。 利益の配分も合名・合資会社と同様、出資者 全員の同意があれば、誰にどれだけ配当する か自由に決めることができます。なので、出資 金額に応じて配当しなければならない株式会社 のような規制はないわけです。 しかし、社員（出資者）の責任が無限である合名 会社と違って、責任が有限であるため、配当は 一定の財産が会社に残っている状態でなければ できないという株式会社類似の財源規制があります。 したがって合同会社は、株式会社と合名・合資 会社を足して２で割ったような形態の会社と言え ます。 ●どうして合同会社って新しく創設されたの？ 合同会社が創設された理由は、有限責任の下で 全員の合意に基づく自由な会社運営を行うことと、 パススルー課税が期待されたことにあります。 パススルー課税とは、会社ではなく出資者に直接 課税されるシステムのことで、会社が損を出したとき に出資者の利益と通算することが認められるので、 当初は損失を出しそうなベンチャー企業に出資する 誘因となります。 しかし、有限責任の下で全員の合意に基づく自由な 会社運営は、株式譲渡を制限した株式会社でも 実現できますし、パススルー課税の制度は認められ ず、通常通り会社に法人税が課されるので、合同 会社を利用するメリットはそれほど期待できない かもしれません。 合同会社は、アメリカのLLC（Limited Liability Company） に似ている点で日本版LLCと言われていますが、パススルー 課税の点などで本家アメリカのそれとは異なる存在です。 ●合同会社設立時の出資はどうするの？ 合同会社を設立する時、その合同会社の社員になる人は 設立登記をする前に ★出資に係る金銭の全額を払い込む ☆出資に係る金銭以外の財産の全部を給付する という２つのどちらかを行わなければなりません。 でも、社員になる人全員の同意があれば、 会社成立後でも行うことができます。 いきなり大金が必要になることはないので ご安心ください！ ●社員の持分は自由に譲渡できないの？ 合同会社への出資者のことを持分権者と言います。 この点は、合名・合資会社と同じなので、このことから この３つの会社は法律で「持分会社」と称されています。 いずれも少数の集まりによる閉鎖的な会社であり、 持分は株式会社の株式のように不特定多数の間 に流通することを予定していません。 したがって、持分を自由に譲渡することはできず、譲渡 するためには、他の社員全員の同意が必要になります。 結局、全員の同意があれば大抵のことはできるという ことです。小規模会社だからこその利点ですね。 『「行政書士試験」短期合格のためのインターネット活用法』 社会人独学行政書士受験生は短期合格のためにいかに インターネットを活用すればいいのか？ 知りたいかたはぜひお読み下さい。 http://mailzou.com/get.php?R=112&M=2551 解答 ア 誤り。ＬＬＰではなくＬＬＣです。ＬＬＰは有限責任事業 組合のことです イ 誤り。株式会社とは違い、議決権による多数決では 意思決定しません。 ウ 正しい。その通りです。 エ 誤り。全員の同意が必要です。 オ 正しい。その通りです。 したがって、正解は(3)になります。 ＼(^o^)／【今日の押さえどころ】＼(^o^)／ ・合同会社は、出資者（社員）全員が会社の債権者に対して出資し た金額を限度とする有限責任しか負わない ・合同会社の会社運営は、出資者全員に原則として業務執行権ある ・合同会社の定款変更は、出資者全員の同意が必要 ・合同会社を設立する時は登記前に出資金額全額払うかそれ以外の 全財産を給付しなければならないが、社員全員の同意があれば会 社成立後でも良い ・合同会社は持分を自由に譲渡することができないこれも社員全員 の同意が必要 ＼(^o^)／【今日の狙い撃ち条文】＼(^o^)／ 会社法第578条（合同会社の設立時の出資の履行） 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同 会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立 の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、 又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければな らない。ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があ るときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗 するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることを妨げない。 ＼(^o^)／【編集後記】＼(^o^)／ 長い期間、発行を休んでしまい申し訳ありませんでした。 今週からは週刊発行を再開致しますので、 どうか今後ともよろしくお願い致します。 発行を休んだ理由・・・リアルの生活が変化して忙しくなった というのもありますが、忙しいだけなら、日刊は無理でも週刊 発行は余裕で行える時間はあります。 実のところ、今回も主要な原因は自分の怠惰にあります。申し訳あり ません。発行するたびに読者が減る状況が自分の怠け癖に拍車をかけ ました。我ながら情けないです。 発行を休んでいる間、どうして読者が減り続けるのか自分なりに 考えてみましたが、やはり前回のアンケート結果を踏まえた方針 が大きな原因だと思いました。 たとえバロメーターがあっても、やはり刺激が強い内容のメールを 受け取るのは良い気分しませんよね。 それにバロメーター自体、「アダルト指数」とか「不謹慎指数」など のマイナスイメージ用語が含まれており、購読者に嫌な印象を与えて いた感じがします。 なので、今回からはバロメーターも極端に怒や悲の印象を与える 内容も掲載しないことにしました。メルマガでは・・・ さらに、読者が増えないあるいは減る要因として他にあるとすれ ば、扱っている問題内容が専門的過ぎる、パロディがマニアック 過ぎる、問題文も解説文も長くて諄い点があるのかもしれません。 次回からは万人向けで短めの内容を目指していきます。 アンケート後の編集後記で「よほどの批判が無い限り、この方式を 続けますので」と書きましたが、メルマガ相互紹介してきたにも 関わらず、１００人近い読者の減少は、「よほどの批判」以外の なにものでもない・・・と受け止めさせて頂きます。 身勝手で申し訳ありません。 さて、発行者は諸事情により、外国語の勉強を始めました。 その関係で http://www.mag2.com/m/0000193433.html という７カ国語の単語・熟語を覚えることを目的にした メールマガジンも発行しています。 もし、外国語の勉強に少しでも興味がありましたら、 ぜひともご登録よろしくお願い致します。 法律川柳＆短歌 http://game9.2ch.net/test/read.cgi/tanka/1082989866/ -------------------------------------------------- このメールマガジンは厳正な校正を行っておりませんので、 ひょっとしたら間違い等があるかもしれません。 どうか、ご了承ください。m(__)m -------------------------------------------------- 発行システム：まぐまぐ( http://www.mag2.com/ ) -------------------------------------------------- 発行責任者は ぜるガス 購読解除・変更は http://www.mag2.com/m/0000034321.html -------------------------------------------------- e-mail ZAN10214@nifty.com
