2006/06/25
極める！ビジ法務2006/06/25
□◆□ 株主総会決議の取消・無効・不存在とは？ □◆□ ◆◆◆◆◆◆◆◆今回の問題事例のバロメーター（１０段階評価）◆◆◆◆◆◆◆◆ おもしろ指数★★★★★★ アダルト指数★★ パロディ指数★★★★★★★★★ 不愉快指数★★★★ パロディのオリジナル：機動戦士ガンダム（アニメ） 特記事項：なし ◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆ 凡例 ★おもしろ指数 問題事例が面白い内容かどうか、あるいは馬鹿げていたり、 ふざけているかどうかを示す指数です。★の数が多ければ 多いほど、おもしろいor馬鹿げてふざけた内容ですので、 この手の内容が嫌いな場合は問題文を読まないことを お勧めします。 ★アダルト指数 問題事例に下ネタやアダルトな表現が含まれているかどうか を示す指数です。★の数が多ければ多いほど、下ネタや アダルト表現が多かったり濃い内容ですので、この手の内容 が嫌いな場合は問題文を読まないことをお勧めします。 ★パロディ指数 問題事例がどのくらいパロディに依存しているかどうかを示す 指数です。★の数が多ければ多いほど、パロディに深く依存 した内容になります。 ★不愉快指数 問題事例に不愉快な内容や不謹慎な内容が含まれている かどうかを示す指数です。★の数が多ければ多いほど、不愉 快・不謹慎な内容が多かったり、強烈だったりしますので、 この手の内容が嫌いな場合は問題文を読まないことを お勧めします。 ★パロディのオリジナル パロディ問題を作成する上で参考にしたオリジナル作品類です。 ★特記事項 上記のバロメーターの項目以外で、発行者が購読者に伝えたい ことがある場合のみ、記述します。 ◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆ （株）白い木馬の法務部長 武雷 斗乃亜さんと法務部に配属されたばかり の若手社員 阿室 麗さんが近日中に行われる株主総会の準備をしてい ます。２人の会話文ア〜オのうち、誤っている内容の組み合わせを(1)〜(5)の 中から１つだけ選んでください。 武雷 斗乃亜 「も〜、株主総会まで後10日もないなんて・・・。どうして上層部の人たちは もっと早く教えてくれなかったのよ〜。準備する身にもなって欲しいもの だわ！！」 阿室 麗 「武雷 部長！この株主の皆さんに送付する株主総会の招集通知はまだ 出さなくてもいいのですか？」 武雷 斗乃亜 ア 「ちょ、ちょっと！どうしてそれがまだここにあるのよ〜！その通知は １週間前に出さないと駄目なのよ！今すぐ出さなきゃ！！」 阿室 麗 「それでは早速出しに行ってきます。」 武雷 斗乃亜 「ちょっとまって、出すのは他の者に任せてあなたは株主総会で使う 資料の作成をやってちょうだい！」 阿室 麗 「わかりました・・・。とこで武雷 部長、株主総会って何ですか？」 武雷 斗乃亜 イ 「あ、あなたねぇ〜、そんな基本的なことも知らないでよくこの法務部 に配属されたわねぇ〜。まぁいいわ、教えてあげる。株主総会という のはね、株主の総意によって会社の基本的事項を決定する機関よ！ だから少しでも内容に不正があったら、会社の経営が大変なことに なる可能性もあるわ！」 阿室 麗 「そうなんですか・・・では資料の数字を意図的に誤魔化したり、記載ミス するようなことは許されないのですね・・・」 武雷 斗乃亜 ウ 「当然よ！もしそんなことが発覚したら、たとえ株主総会で決議を得たと しても、３ヶ月以内に不振に思った株主に訴えられて、決議の取消しを 請求されることになるわ！！」 阿室 麗 「『議案』を『義案』と記載してしまうような、経営に全く影響しない軽微な 誤字ミスのみでも取り消されるのですか？」 武雷 斗乃亜 エ 「そうよ！株主の中には非常識な変人もいて、会社に一泡吹かせ たい為だけに、誤字みたいな軽微なミスをみつけては議決の取消を 訴えてくる輩もいるの。訴えられたら、どんなに軽微な手続きミスでも 必ず裁判所で取り消されてしまうわ！だから絶対に記載ミスも誤字も しないでね！」 阿室 麗 「あの・・・、私が作成しなければならない株主総会の資料は、あと どれくらいあるのでしょうか？」 武雷 斗乃亜 「決議事項の第１号議案から第7867号議案までの資料だから・・・ 400字詰め原稿用紙3万枚分の文書と計算書、あと比較するための 表と円グラフと折れ線グラフをそれぞれ2000作ってもらうわ・・・3日 以内にね！！」 阿室 麗 「そ、そんなに大量の資料・・・私には作れません！！！！！」 武雷 斗乃亜 「何言ってんの！！あなた新人類でしょ？通常の3倍のスピード でタイピングできるのだから弱音を吐かずやり遂げなさい！」 阿室 麗 「武雷 部長、私を誰かと間違えていませんか？それに私だって、 出来るからやれって言われても・・・・・・」 バチーーーーーーーーーーーーーーーーーーン！！！ 阿室 麗 「ぶ、ぶ、ぶったわね！！！！！！！！！！！！！！！」 武雷 斗乃亜 「ええっ、ぶったわよ！ぶってなぜ悪いの！あなたはいいわよ！ そうして喚いていれば気分も晴れるんですからね・・・！！」 阿室 麗 「わ、私はそんなに安っぽい女ですか！」 バチーーーーーーーーーーーーーーーーーーン！！！ 阿室 麗 「2度もぶった！！ まだパパにもぶたれたことないのに・・・」 武雷 斗乃亜 オ 「それが甘ったれなのよ！ ぶたれもせずに一人前に なった女がどこにいるものですか！！！」 阿室 麗 「資料作成、やりませんから・・・こんな会社、もう辞めます！」 武雷 斗乃亜 「麗！！、今のままだったら・・あなた蛆虫よ！！！」 不裸 宇棒 「阿室さん！自分のできることに自身を持ってください！ 僕は何でも挫けずこなす阿室さんが大好きです、愛してます！」 阿室 麗 「不裸さん、いつのまに・・・。悔しいけど、私は愛される女 なのね・・・・・。分ったわ、やってやるわよ！！！」 (1)ア (2)イウ (3)ウオ (4)イウエ (5)アエオ 解説 今回は株主総会決議を覆す制度に関する問題でした。 会社の株の取引をしている人や株を所有している人 には、先週あたりから株主総会開催のお知らせ 通知が届いているかもしれません。 早い所だとすでに開催した会社もあると思います。 最近は分散されつつありますが、この株主総会は ６月の下旬に行われる傾向が強いです。 ほとんどの人が仕事や遊びで忙しいという理由で 参加せずに議決権行使のハガキだけ出したり、 それすら出さずそのままにしている場合が多い みたいです。 自分の個人的な意見を言うと、株主総会は 参加した方が良いです。社長のお話や会社の 経営状況、決議の模様など、色々と勉強に なります。そして会社によっては、お土産を 貰えたり、食事ができたりして楽しめます。 罵声が飛びかったり、数分で終わったりして しまうような昔の株主総会のイメージは、 法律の罰則強化などにより、一部の会社を 除いてはすっかり消えた感じです。 機会があったら、ぜひ参加してみてください。 ●株主総会って何？ 株主総会は、企業の共同所有者である株主の 総意によって会社の意思を決定する機関です。 会社所有者の決議機関ですから、本来ならば 会社経営に関する全ての事項を決定することが できるはずですが、 ・経営に関して素人である株主が多数であること ・多数いる株主の招集や経営参加に手間がかかること などを考慮して、定款の変更や取締役の選任・報酬額 などの法律で定める基本的な事項のみを決定する機関 とされています。 ●株主総会決議の取消、・無効・不存在って何？ 株主総会は、多数の株主が集まり、株式数による 多数決によって会社経営の基本事項を決めるもの ですから、もしその手続きや決議内容が違法なもの ですと、健全な会社経営は不可能です。 そこで会社法は、手続きや内容が違法だったり、 定款違反の場合には、総会決議を無かったもの にする方法を定めました。 それが、決議の取消・無効・不存在の３種類です。 決議の取り消しは、株主などが決議の日から３ヶ月 以内に訴訟を起こす方法によって行うことができます。 主に次のような場合が取消の対象になります。 ★招集通知もれ ★招集通知記載の不備 ★招集通知期間の不足（２週間前に通知しなかった） ★取締役会の決議を経ない代表取締役による招集 ★取締役や監査役の説明義務違反 ★多数決の要件不足 ★出席困難な時刻・場所に招集 ★定款規定の人数を超える取締役の選任 ★営業の譲渡人が決議に参加したことによって著しく 低い価格でなされた営業譲渡決議 決議の無効は、決議の内容が法律に違反する場合の ことで、主に次のような場合が無効になります。 ★株主有限責任に違反する決議 ★株主平等原則に違反する決議 ★違法な計算書類を承認する決議 ★剰余金分配規制に反してなされた利益配当決議 ★最低純資産額規制に反してなされた利益配当決議 決議の不存在は、その名の通り、物理的にも総会決議 が存在しないと認められることです。主に次のような場合が 不存在になります。 ★議事録が作成されているが株主総会を行わなかった ★招集通知を受けた株主が少なすぎる ★決議されていない重要な事項が変更されている 無効や不存在の場合は、訴訟を起こさなくても、その主張 ができますが、会社や決議の賛成派株主と争いになれば、 結局訴訟によって裁判で決着をつけることになります。 ●悪意ある株主にこれらの制度を利用されたときの対応策は？ 悪意ある株主が取消・無効・不存在の制度を意図的に乱用 する行為を防ぐため、会社はこれらの訴訟が会社に不利益を 与える意図によるものであることを裁判所に示すことで、その 株主に担保を立てさせることを請求できます。 ●決議の結果に影響を与えない軽微な違法も容赦なく取消？ 決議の取消を求める裁判において、手続違反が重大 ではなく、決議の結果に影響を与えない場合には、たとえ 手続きが違法であっても、裁判所は取消の訴えを棄却 することができます。 会社法は、株主と会社との利害を調節しながらも、 これらの制度を規定することによって、株主による 経営への監視機能を期待しているわけです。 解答 ア 誤り。1週間前ではなく、2週間前に通知する 必要があります。 イ 正しい。その通りです。 ウ 正しい。その通りです。 エ 誤り。決議の結果に影響しない軽微なミスや違法 手続きの場合、裁判所は取消の訴えを棄却する ことができます。 オ 誤り。ぶたれたり殴られたりしなくても、口頭での 注意と褒めることのみで、一人前になる女性も 必ず存在します！！！ したがって、正解は(5)になります。 ＼(^o^)／【今日の押さえどころ】＼(^o^)／ ・株主総会は、株主の総意によって会社の基本的事項を 決定する機関 ・決議の取り消しは、株主などが決議の日から３ヶ月 以内に訴訟を起こす方法によって行う ・決議の無効・不存在は、訴訟を起こさなくても、主張できるが 争いになれば、結局訴訟になる ・決議手続の軽微な違法や記載ミスまで必ず取り消される わけではない ＼(^o^)／【今日の狙い撃ち条文】＼(^o^)／ 会社法第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え） 次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が 創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、 設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等 の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを 請求することができる。 当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（当該決議が 株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百 四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合 を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義 務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の 決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含 む。）となる者も、同様とする。 一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款 に違反し、又は著しく不公正なとき。 二 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。 三 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議 決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。 ２ 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集 の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっ ても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に 影響を及ぼさないものあると認めるときは、同項の規定による 請求を棄却することができる。 ＼(^o^)／【募集】＼(^o^)／ 現在このメールマガジンと相互紹介して頂けるメールマガジン、 ホームページ、ブログを募集しています。読者の皆様あるいは ご友人・ご家族などでメールマガジンを発行していたり、ホーム ページやブログを運営している人がいらっしゃいましたら、 ぜひともよろしくお願い致します。 ＼(^o^)／【編集後記】＼(^o^)／ サッカーＷ杯、日本対ブラジル戦、残念でしたね。 前半で先制ゴールを決めて、すごく良い流れを 作ったと思ったら、前半ロスタイムでブラジルに 同点ゴールを決められてしまう・・・・・。 オーストラリア戦もそうですが、ロスタイムでゴール を決められるのは絶対に避けるべきでしたね。 相手チームにとって１番勝利への意欲を高める 状態にしてしまうわけですから・・・。 結局、クロアチアとオーストラリアが引き分けたので、 たとえ日本がブラジルに勝てたとしても決勝トーナメ ント進出はできなかったわけですが、逆に言えば 日本がオーストラリアに１点差でも勝っていれば、 決勝トーナメント進出できたわけです。 残り数分のロスタイムの３失点が、日本の希望すら ロスさせるなんて・・・・・・まさにロスタイムの悲劇ですね。 でも、日本の代表選手はよく頑張ったと思います。 4年後は必ず悔いの残らない結果を残して欲しいです。 法律川柳＆短歌 http://game9.2ch.net/test/read.cgi/tanka/1082989866/ -------------------------------------------------- このメールマガジンは厳正な校正を行っておりませんので、 ひょっとしたら間違い等があるかもしれません。 どうか、ご了承ください。m(__)m -------------------------------------------------- 発行システム：まぐまぐ( http://www.mag2.com/ ) -------------------------------------------------- 発行責任者は ぜるガス 購読解除・変更は http://www.mag2.com/m/0000034321.html -------------------------------------------------- e-mail ZAN10214@nifty.com
