2006/06/11
極める！ビジ法務2006/06/11
□◆□ 特例有限会社とは？ □◆□ ◆◆◆◆◆◆◆◆今回の問題事例のバロメーター（１０段階評価）◆◆◆◆◆◆◆◆ おもしろ指数★★★★★★ アダルト指数★★ パロディ指数★★★★★★★★ 不愉快指数★★★★★ パロディのオリジナル：北斗の拳（漫画） 特記事項：なし ◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆ 凡例 ★おもしろ指数 問題事例が面白い内容かどうか、あるいは馬鹿げていたり、 ふざけているかどうかを示す指数です。★の数が多ければ 多いほど、おもしろいor馬鹿げてふざけた内容ですので、 この手の内容が嫌いな場合は問題文を読まないことを お勧めします。 ★アダルト指数 問題事例に下ネタやアダルトな表現が含まれているかどうか を示す指数です。★の数が多ければ多いほど、下ネタや アダルト表現が多かったり濃い内容ですので、この手の内容 が嫌いな場合は問題文を読まないことをお勧めします。 ★パロディ指数 問題事例がどのくらいパロディに依存しているかどうかを示す 指数です。★の数が多ければ多いほど、パロディに深く依存 した内容になります。 ★不愉快指数 問題事例に不愉快な内容や不謹慎な内容が含まれている かどうかを示す指数です。★の数が多ければ多いほど、不愉 快・不謹慎な内容が多かったり、強烈だったりしますので、 この手の内容が嫌いな場合は問題文を読まないことを お勧めします。 ★パロディのオリジナル パロディ問題を作成する上で参考にしたオリジナル作品類です。 ★特記事項 上記のバロメーターの項目以外で、発行者が購読者に伝えたい ことがある場合のみ、記述します。 ◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆ ２００６年５月、究極の利益追求拳『会社法神拳』の奥義継承をめぐり、 法 限有さんと法 式株さんの２人の兄弟が決着をつけようとしています。 法 限有さんを有限会社法、法 式株さんを株式会社とした場合、 会話文ア〜オのうち、誤っている内容の組み合わせを(1)〜(5)の 中から１つだけ選んでください。 法 限有 「ついにこの日が来たな、我が憎っくき弟よ！今日まで受けてきた屈辱 を今こそ晴らしてくれる。貴様を倒して、会社法神拳奥義を継承し、 この我こそが最強の利益追求会社の法律として認めてもらうのだ！！」 法 式株 「俺は後悔している。お前のような法律を今日まで生かしておいたことを。 そして、お前のような小規模で閉鎖的な奴が兄であることを・・・・。」 法 限有 「な、なんだと〜！！貴様、兄に対する侮辱、許せん。兄より優れた弟など 存在してはならぬのだ！覚悟しろ！会社法神拳、閉鎖有限拳！！！！おりゃ！、 おりゃ！おりゃ！おりゃ！おりゃ！おりゃ！おりゃ！おりゃ〜〜〜！どうだ！！」 法 式株 「ふっ・・・・・効かぬ！」 法 限有 「ば、馬鹿な！我の拳が効かぬなんて・・・・・・」 法 式株 ア 「確かにお前は俺よりも多くの会社を産み出し、中小企業繁栄に貢献した。 その点のみは認めよう。しかし、閉鎖的ゆえに資金調達能力・会社規模など 他の点においては大きく劣る。そして資本金制度が崩壊した今、お前の存在 意義は無くなりつつある。今すぐお前に引導を渡してやろう！ くらえ、会社法神拳、東証一部上場拳！！！！あーたたたたたたたた たたたたたたたたたたたたたたたたたたたたたた！！！、ふぉあちゃ〜！！！」 法 限有 「ぐはぁっ！！がはっ、げほっ！くっ・・・・さすが我が弟、ここまで拳の威力 を高めるとは・・・。だか、認めん！この我れより優れていることなど断じて 認めんぞ！今一度、我が拳を受け・・・」 法 式株 イ 「無駄だ！！ お前はもう・・・・・・廃止されている！」 法 限有 「何を馬鹿なことを・・・・・うっ、そ、そんな・・・拳が腕が・・・う、動かない・・・」 法 式株 ウ 「法令廃止の秘孔をついた。もうお前には拳を使う力も新たに会社を 設立する力も無い。」 法 限有 エ 「なんということだぁ・・・。我の拳を封じるとは・・・。このまま・・・このまま我も 我が産み出した会社たちも廃止されるというのかぁ・・・・・・・」 法 式株 オ 「限有よ！お前には・・・廃止すらなまぬるい！！ お前が廃止され た後もお前の作った会社は俺の一部として存続することになる。 特例ではあるがな・・・。」 法 限有 「おのれぇ〜我を廃止するのみならず、産み出した会社をも横取りする とは〜〜恐ろしき効率経営・利潤追求、さすがは我が弟のことだけはある。 だが、今後全て貴様の思い通りになるとは思うなよ」 法 式株 「何！どういうことだ？」 法 限有 「他人の資金に頼っていては、真の利益には繋がらぬということだ！ 閉鎖的でも小規模でも、強い絆・高い技術を持つ会社こそが 真の利益を得ることができる。市場の株価が暴落したときが 貴様の最期だ！」 法 式株 「減らず口もそこまでだ！、今すぐ六法の記載から消し去ってやろう！」 法 限有 「くっ・・・この限有、六法から消えるのに貴様の手は借りぬ！ はあああああああああああああああああああああああ〜〜〜！！！」 （法 限有の体が急速に光り輝き出した！！！！ そして・・・・・・・） 法 限有 「我が生涯に一片の悔いなし！！」 (1)ア (2)エ (3)イウ (4)アウ (5)エオ 解説 今回は特例有限会社に関する問題でした。 今年の５月に新しく会社法が施行される前まで、 有限会社は有限会社法という専用の法律に 基づいて設立され、存在していました。 しかし、会社法施行にともなって有限会社法は 廃止されました。つまり、有限会社は法律上 存在してはいけない会社になったわけです。 だからといって、約１４０万社以上あり、株式会社 よりも多く存在している有限会社を現実でも廃業 させるようにしたら、日本経済を大混乱させることに なりかねません。 根拠法を失った多数の有限会社が、会社法の下 においてどのように取り扱われているのか、 以下説明していきます。 ●有限会社って無くなっちゃうの？ 上記で述べたように、多数ある有限会社が無くなると 大混乱になるので、無くなることはありません。 有限会社は、会社法施行後も有限会社と称する 会社として存続できます。 しかし、根拠法の有限会社法が廃止されている ので、新たに有限会社を設立することはできません。 ●特例有限会社って何？ 既存の有限会社は会社法上の株式会社として存続 することになりますが、『会社法の施行に伴う関係法律 の整備等に関する法律』という整備法によって、 これまでの有限会社と実質的に同じような経営ができ るように会社法の特例が色々と定められていますから、 他の株式会社とは異なる独特の存在になります。 そこで、会社の名称は、株式会社でありながら変更する ことなく「有限会社」と称することにしたわけです。 整備法３条では、この会社のことを『特例有限会社』と 記載しています。 したがって、特例有限会社とは、これまでの有限会社と 実質的に同じような経営ができるように特例が認めら れた株式会社ということになりますね。 ●特例有限会社と普通の株式会社の違いは？ 特例有限会社と普通の株式会社の違いは、整備法 と会社法を比較することで把握できます。具体的に 列挙すると、特例有限会社では以下ように取り扱わ れます。 ★社員の出資１口が株式１株になる ★株式譲渡には会社の承諾が必要 ★株主総会と取締役会は必ず置かれ、監査役は 会社の判断で置けるものの、取締役会等その他 の機関は置くことができない ★取締役や監査役の任期は何年でもかまわない ★監査役を置いた場合は、その任務は会計検査 のみに限定される これらは、閉鎖会社（株式を一般に公開し譲渡を活発に 行わせる開放的な株式会社とは異なり、親族や知人など、 気心が知れたメンバーだけで会社をつくりたいという閉鎖的 な会社）である有限会社の特性を継続させようとする ものです。 ●特例有限会社から普通の株式会社になることはできないの？ 上記のように、特例有限会社は様々な制限があるので、普通の 株式会社になるのは不可能か、あるいは色々と手続きが煩雑で 難しい感じがしますが、そんなことは全然ありません。 簡単に特例有限会社から普通の株式会社になることができます。 定款を変更して株式会社という文字を商号に使うことを定めて、 登記すれば、手続き完了です。 ●特例有限会社が普通の株式会社を装ったらどうなるの？ 特例有限会社なのに、商号に他の種類の会社だと誤認させる おそれのある文字を用いた場合は、100万円以下の過料に 処されます。 逆に、他の種類の会社なのに特例有限会社を騙った場合も 同様に100万円以下の過料に処されます。 解答 ア 正しい。株式会社だからといって、全ての会社が資金調達や規模に おいて有限会社よりも優れているわけではありませんが、全体を比較 したり、法律の目的に照らし合わせると、おおむね正しいです。 イ 正しい。５月の時点で有限会社法は廃止されました。 ウ 正しい。新たに有限会社を設立することはできません。 エ 誤り。法律が廃止されても、有限会社は存続します。 オ 正しい。その通りです。 したがって、正解は(２)になります。 ＼(^o^)／【今日の押さえどころ】＼(^o^)／ ・株式会社より有限会社の方が多かった ・特例有限会社とは、これまでの有限会社と実質的に同じ ような経営ができるように特例が認められた株式会社 ・特例有限会社から普通の株式会社になることは可能 ・新たに有限会社を設立することはできない ・商号で特例有限会社を他の種類の会社と偽ったり、 逆に特例有限会社ではないのに特例有限会社だと 騙った場合は、100万円以下の過料に処される ＼(^o^)／【今日の狙い撃ち条文】＼(^o^)／ 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する 法律第3条（商号に関する特則） 前条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第六条 第二項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を 用いなければならない。 ２ 前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる 前条第一項の規定により存続する株式会社（以下「特例有限会社」 という。）は、その商号中に特例有限会社である株式会社以外 の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社であると誤認 されるおそれのある文字を用いてはならない。 ３ 特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、 合資会社又は合同会社は、その商号中に、特例有限会社で あると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。 ４ 前二項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認され るおそれのある文字をその商号中に用いた者は、百万円以下 の過料に処する。 ＼(^o^)／【募集】＼(^o^)／ 現在このメールマガジンと相互紹介して頂けるメールマガジン、 ホームページ、ブログを募集しています。読者の皆様あるいは ご友人・ご家族などでメールマガジンを発行していたり、ホーム ページやブログを運営している人がいらっしゃいましたら、 ぜひともよろしくお願い致します。 ＼(^o^)／【編集後記】＼(^o^)／ １６年前、ファミコンで大人気だったファイナルファンタジー３の リメイク版がニンテンドーDSソフトとして８月２４日に発売される そうです。 http://plusd.itmedia.co.jp/games/articles/0606/01/news129.html ついに来たなという感じですね。このファイナルファンタジーの ゲーム、過去の作品1、2、4、5、6のシリーズは既にワンダースワン やプレイステーションでリメイク販売されていますが、自分が 1番プレイしたかった3だけは今までどのゲーム機にもリメイク されませんでした。 詳しい理由はわかりませんが、この３のゲーム作成に携わった プランナーかメインプログラマーの人が、会社を辞めてしまい、 しかもゲームのリメイクに必要な設計図やマスタープログラムが 会社に残っていなかったらしく、それでほぼ始めから作り直さ ざるを得ず、販売までに時間がかかったとか・・・。 噂の領域を出ないので本当のことは分りません。 とにかく、自分はこのゲームにかなりの思い入れがあります。 問題事例で何度か取り上げているので、その問題を読んだ 読者の皆様はご存知だと思います。 発売日に即買いたいところですが、現在品切れ状態が続いている 本体のDSliteを同時に購入することができるかどうかですね。 ３ヵ月後なので、大丈夫だとは思いますが・・・。 あと、プレイする時間をとれるかどうかですね。携帯ゲームなので 羞恥心を抹殺すれば、どこでもできるとは思いますけど・・・。 セーブがどこでも自由にできる機能がついてれば問題なしです。 ファミコンの時は、ダンジョンでセーブすることができず、 セーブ再開からラストダンジョンのクリスタルタワー攻略、暗闇の 雲の撃破まで、軽く６時間近くかかりました。 そんなところまで復刻されては困りますが、難易度設定次第で 可能にするのも悪くないかもしれません。 発売日が楽しみです。 法律川柳＆短歌 http://game9.2ch.net/test/read.cgi/tanka/1082989866/ -------------------------------------------------- このメールマガジンは厳正な校正を行っておりませんので、 ひょっとしたら間違い等があるかもしれません。 どうか、ご了承ください。m(__)m -------------------------------------------------- 発行システム：まぐまぐ( http://www.mag2.com/ ) -------------------------------------------------- 発行責任者は ぜるガス 購読解除・変更は http://www.mag2.com/m/0000034321.html -------------------------------------------------- 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